证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2020-040
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于调整公司第一期股权激励计划授权股票期权
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）于 2020年 8 月 25 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划授权股票期权行权价格的议案》，授权股票期权行权价格由
7.90 元/股调整为 7.895 元/股，现将有关事项具体公告如下：
一、公司第一期股权激励计划审批情况
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授
权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，公告了《关于公司第一期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。
7、2018年8月28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权的行权价为7.90元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意按《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定进行上述调整。
8、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，认为公司第一期股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定以2018年12月21日为授权日，授予37名激励对象100万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。具体详见公司2018年12月24日在巨潮资讯网披露的《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划预留授权事项的公告》（公告编号：2018-096）。
9、2019年1月10日，公司完成了预留股票期权的登记工作，具体详见公司2018年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一期股权激励计划预留授权登记完成的公告》（公告编号：2019-001）。期权简称：雷曼 JLC2，期权代码：036329。在股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权合计1.7万份，因此公司预留股票期权实际数量为98.30万份，实际授予人数为35人。
10、2019年4月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因16名原激励对象已离职及公司第一期股权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会同意注销离职人员所获授的全部股票期权及注销第一个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,531,800份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会也发表意见，律师出具法律意见书。
11、2020年4月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因17名原激励对象已离职、1名原激励对象担任监事及公司第一期股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会同意注销离职及担任监事人员所获授的全部股票期权，以及注销第二个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,062,400份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会也发表意见，律师出具法律意见书。
二、调整事由
鉴于公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了 2019
年度权益分派方案，决定以 349,510,030 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.05 元(含税)，共计派发现金红利人民币 1,747,550.15 元。此次利润
分配已于 2020 年 6 月 2 日实施完毕。
根据《第一期股权激励计划（草案）》之“第九章”第二条的规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”因此需对股票期权行权价格进行调整。
三、调整方法及结果
调整公式：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，股票期权行权价格调整如下：
（1）首次授权股票期权的行权价格调整为 7.895 元/股
P＝P0-V=7.90-0.005=7.895 元；
（2）预留授予的股票期权的行权价格调整为 7.895 元/股
P＝P0-V=7.90-0.005=7.895 元。
四、公司本次期权行权价格调整对公司的影响
公司本次期权行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影 响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因实施 2019 年度权益分配方案已与 2020 年 6 月 2 日实施完毕，每 10 股派
0.05 元，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，将股票期权的行权
价格由 7.90 元/股调整为 7.895 元/股。
公司本次对公司《第一期股权激励计划（草案）》已授权股票期权行权价格 进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指 南第5号——股权激励》及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，且本 次调整董事会已经投票通过、履行了必要的程序。
综上，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意公司对公司《第一期股权 激励计划》已授权股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文 件及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权的行权价格 进行调整。
七、律师法律意见书
公司调整本次股权激励计划授权股票期权行权价格事项已取得现阶段必要 的批准和授权，调整股票期权行权价格的事由及方法等事项，均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《业务指南第 5 号》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整本次股权激励 计划授权股票期权行权价格事项履行后续信息披露义务,并完善变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司调整第一期股权激励计划授权股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事 会
2020 年 8 月 25 日
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