深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于公司第一期股权激励计划预留授权事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）于2018年12月21日召开了第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，预留授权股票期权100万份，行权价格为7.90元/股，预留授权日为2018年12月21日。
一、第一期股权激励计划简述
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，公告了《关于公司第一期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。
7、2018年8月28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权的行权价为7.90元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意按《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定进行上述调整。
8、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次预留授权条件及董事会对预留授权条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权预留授权条件的规定如下：
1、雷曼股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，雷曼股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授权条件已经成就。不存在不能授权股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授权条件的37名激励对象授权100万份股票期权。
四、股票期权预留授权的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授权激励对象的标的股票为雷曼股份股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授权激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、预留授权日：2018年12月21日。
4、预留行权价格：7.90元/股。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价。
5、股票期权具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占预留授权股票 占目前总股本
数量(万份) 期权总数的比例 的比例
管理人员、核心技术（业务）骨干 100 100.00% 0.29%
人员（37人）
合计（37人） 100 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、预留授权股票期权自预留授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授权的股票期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权 30%
权第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授权的股票期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权 30%
权第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授权的股票期 自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权 40%
权第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；
第二个行权期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；
第三个行权期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
五、股票期权的授权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于授权日2018年12月21日用该模型对预留授权的100万份股票期权进行测算，期权总价值为22.79万元。该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授权的股票期 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
权的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
100 22.79 0.40 9.51 7.54 5.34
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司董事、高级管理人员目前没有参与本次激励计划。
