深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）于2018年8月28日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，首次授权股票期权行权价格由8.00元/股调整为7.90元/股，现将有关事项具体公告如下：
一、第一期股权激励计划简述
《公司第一期股权激励计划（草案）》及其相关议案已经公司于2017年12月26日召开的公司第三届董事会第二十一次（临时）会议和2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员，激励对象120人，本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授权股票期权 占目前总股本
数量(万份) 总数的比例 的比例
管理人员、核心技术（业务）骨干 560.6 100.00% 1.60%
人员（120人）
合计（120人） 560.6 100.00% 1.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
4、授权情况：本次激励计划首次授权股票期权。2018年2月8日完成首次授权股票期权授予，期权代码：036273。
5、行权价格：首次授权股票期权行权价为8.00元/股。
6、行权安排：有效期为自股票期权首次授权日起4年。激励对象应在股权激励计划股票期权首次授权日起满15个月（等待期）后的36个月内分三期行权，逐期比例依次为30%、30%、40%。
行权安排 行权时间 行权比例
首次授权的股票期权 自首次授权日起15个月后的首个交易日起至首次授权 30%
第一个行权期 日起27个月内的最后一个交易日当日止
首次授权的股票期权 自首次授权日起27个月后的首个交易日起至首次授权 30%
第二个行权期 日起39个月内的最后一个交易日当日止
首次授权的股票期权 自首次授权日起39个月后的首个交易日起至首次授权 40%
第三个行权期 日起51个月内的最后一个交易日当日止
7、股票期权的行权考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；
第二个行权期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；
第三个行权期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、公司第一期股权激励计划审批情况
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必须的全部事宜。
表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，公告了《关于公司第一期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。
7、2018年8月28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权的行权价为7.90元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意按《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定进行上述调整。
三、调整事由及调整方法
鉴于公司于2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，决定以349,510,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)，共计派发现金股利币34,951,003.00元。此次利润分配已于2018年5月22日实施完毕。
根据《第一期股权激励计划（草案）》之“第九章”第二条的规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”因此需对首次授权的股票期权行权价格进行如下调整：
派息后的股票期权行权价格：P＝P0-V=8.00-0.10=7.90元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授权股票期权的行权价格调整为7.90元/股。
四、公司本次期权行权价格调整对公司的影响
五、独立董事意见
因实施2017年度权益分配方案已与2018年5月22日实施完毕，每10股派1.00元，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，将首次授权股票期权的行权价格由8.00元/股调整为7.90元/股。
公司本次对公司《第一期股权激励计划（草案）》已授权股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，且本次调整董事会已经投票通过、履行了必要的程序。
综上，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意公司对公司《第一期股权激励计划》已授权股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意对首次授权股票期权的行权价格进行调整。
七、律师法律意见书
公司调整本次股权激励计划首次授权股票期权行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，调整股票期权行权价格的事由及方法等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整本次股权激励计划首次授权股票期权行权价格事项履行后续信息披露义务,并完善变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会
2018年8月29日
