证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-016
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
2023 年 3 月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案需要通过公司股东大会审议、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。其中卓尔智造认购数量不低于本次向特定对象发行股票数量的 30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的 40%（含本数）。除卓尔智造外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
卓尔智造不参与本次发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 59,609,071 股（含 59,609,071 股），
向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究 50,956.13 50,000.00
与产业化项目（一期）
2 工业机器人技术升级和产业化基地建设 28,224.78 25,000.00
项目（一期）
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 104,180.91 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次发行事项时，公司实际控制人阎志和控股股东卓尔智造需要对相关议案回避表决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，卓尔智造认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，制定了《分红回报规划》，该规划已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过和中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目 录
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概况......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序......18
第二章 发行对象基本情况...... 19
一、卓尔智造基本情况...... 19
二、卓尔智造产权控制关系...... 19
三、卓尔智造主营业务情况及财务状况......19
四、卓尔智造最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况......22
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 22
六、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况...... 22
第三章 附生效条件的股票认购协议摘要......23
一、协议主体、签订时间...... 23
二、认购方式、认购价格和认购数量......23
三、认购价款支付和股票交割......24
四、股份限售期......24
五、协议生效条件和生效时间......24
六、协议终止条件......25
七、违约责任条款......25
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析......27
三、本次向特定对象发行对公司的影响......34
四、可行性分析结论...... 35
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化...... 36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......37
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......37
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......38
六、本次股票发行相关的风险说明......38
第六章 公司利润分配政策及执行情况......41
一、公司现行利润分配政策...... 41
二、公司最近三年的利润分配情况......43
三、未来三年（2023-2
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