证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-041
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
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2020 年度创业板
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
2020 年 4 月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次、第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需通过科工局军工事项审查、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的特定对象为卓尔智能和国家制造业转型升级基金，共2 名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 81,393.34 万元，本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，即不超过 49,210,000 股（含 49,210,000 股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,900,000 42,838.60
2 国家制造业转型升级基金 23,310,000 38,554.74
合计 49,210,000 81,393.34
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 高性能数控系统技术升级及扩产能项目 45,342.73 45,000.00
2 红外产品产业化项目 15,244.04 15,000.00
3 补充流动资金 21,393.34 21,393.34
合计 81,980.11 81,393.34
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《分红回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
声 明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、本次非公开发行的概况 ......14
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......17
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ......17
第二章 发行对象基本情况 ......18
一、卓尔智能......18
二、国家制造业转型升级基金......21
第三章 附生效条件的股票认购协议及其补充协议摘要 ......26
一、卓尔智能与本公司签署的协议内容摘要 ......26
二、国家制造业转型升级基金与本公司签署的协议内容摘要 ......29
三、陈吉红等 33 名自然人与本公司签署的协议内容摘要 ......34
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......39
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......39
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 ......39
三、本次非公开发行对公司的影响......44
四、可行性分析结论 ......45
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......46
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化......46
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形......47
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......48
六、本次股票发行相关的风险说明......48
第六章 公司利润分配政策及执行情况 ......51
一、公司现行利润分配政策 ......51
二、公司最近三年的利润分配情况......53
三、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划......54
第七章 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ......57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......57
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......58
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......59
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施......60
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
......61
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺......62
释 义
简称 指 含义
华中数控、公司、上市公 指 武汉华中数控股份有限公司
司、发行人
本预案 指 武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行
A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行 A 股股
票、本次非公开发行股 指 武汉华中数控股份有限公司以非公开方式向特定投资者
票、本次非公开发行、本 发行 A 股股票的行为
次发行
卓尔智能
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