证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2019-012
武汉华中数控股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2019年3月26日上午9点在公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长陈吉红先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管列席了此次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议《董事会2018年度工作报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2018年度工作报告》，具体内容详见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事朱永平先生、杨鹏先生、王典洪先生、张敦力先生向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《董事会审计委员会2018年度工作报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会审计委员会2018年度工作报告》。
三、审议《关于选举公司董事会战略委员会成员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于选举公司董事会战略委员会成员的议案》，经全体董事三分之一的董事提名，本次董事会选举公司第十届董事会战略委员会成员如下：
委员：陈吉红（董事长）、王晓北（董事）、田茂胜（董事）、武明飞（董事）、朱志红（董事）、熊清平（董事）、朱永平（独立董事）
主任委员：陈吉红（董事长）
四、审议《关于选举公司董事会审计委员会成员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于选举公司董事会审计委员会成员的议案》，经全体董事三分之一的董事提名，本次董事会提名公司第十届董事会审计委员会委员如下：
委员：杨鹏（独立董事）、王典洪（独立董事）、朱志红（董事）
主任委员：杨鹏（独立董事）
上述成员中有独立董事两名，主任委员为独立董事及会计专业人士，审计委员会的构成及其提名程序符合有关规定。
五、审议《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，经全体董事三分之一的董事提名，本次董事会选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员如下：
委员：王典洪（独立董事）、朱永平（独立董事）、陈吉红（董事）
主任委员：王典洪（独立董事）
上述成员中有独立董事两名，主任委员为独立董事，薪酬与考核委员会的构成及其提名程序符合有关规定。
六、审议《关于选举公司董事会提名委员会成员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于选举公司董事会提名委员会成员的议案》，经全体董事三分之一的董事提名，本次董事会选举公司第十届董事会提名委员会成员如下：
委员：朱永平（独立董事）、杨鹏（独立董事）、陈吉红（董事）
主任委员：朱永平（独立董事）
上述成员中有独立董事两名，主任委员为独立董事，提名委员会的构成及其提名程序符合有关规定。
七、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。考虑到独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合本地区经济发展水平以及同行业上市公司独立董事薪酬水平，会议同意将公司独立董事津贴标准由每人每年3.6万元（税前）调整为5.0万元（税前），公司独立董事
津贴标准的调整自公司股东大会批准通过后执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《2018年度总裁工作报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度总裁工作报告》。
九、审议《2018年年度报告》及其摘要
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年年度报告》及其摘要。
《2018年年度报告》及其摘要披露于证监会指定信息披露网站，《2018年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《2018年度审计报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》披露于证监会指定信息披露网站。
十一、审议《2018年度财务决算报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度财务决算报告》。
2018年，公司实现营业总收入81,957.58万元，较上年同比减少16.81%；实现归属于公司普通股股东的净利润1,668.32万元，较上年同期减少49.24%。
公司2018年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《2018年审计报告》披露于证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《2018年度利润分配预案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于公司股东的净利润为16,683,214.95元，母公司实现的净利润为5,294,328.65元。母公司2018年度实现的净利润，加上2017年年初未分配利润51,187,491.86元，减去2018年已分配股利3,455,823.74元，减去2018年提取盈余公积529,432.87元，截至2018年底累计未分配利润共计52,496,563.90元。
公司2018年度利润分配预案为：公司以总股本172,765,551股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,311.02
元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司全体独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议《2019年度高层管理人员薪酬与考核方案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2019年度高层管理人员薪酬与考核方案》。公司独立董事朱永平、杨鹏、王典洪对公司此议案出具了表示同意的独立意见，董事长薪酬由基本年薪、业绩年薪、奖励业绩年薪三部分组成，基本年薪为54万元。
董事长薪酬与考核方案还需提交公司股东大会审议。
十四、审议《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于武汉华中数控股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。
公司全体独立董事发表了独立意见，一致同意上述专项报告。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露于证监会指定信息披露网站。
十五、审议《关于拟将非公开发行股份募集节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于拟将非公开发行股份募集节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将本次非公开发行募集资金的节余资金及利息193.16万元用于永久性补充流动资金。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于武汉华中数控股份有限公司拟将非公开发行股份募集资金之节余资金及利息永久补充流动资金事项之核查意见》。公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。
《关于拟将非公开发行股份募集节余资金及利息永久性补充流动资金的公告》披露于证监会指定信息披露网站。
十六、审议《2018年度内部控制自我评价报告》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事发表了独立意见，一致同意上述评价报告；监事会对上述评价报告发表了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》披露于证监会指定信息披露网站。
十七、审议《2019年度日常关联交易计划的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《2019年度日常关联交易计划的议案》。因公司董事长陈吉红先生、董事王晓北先生、董事武明飞先生在本事项中为关联董事，故对本议案进行了回避表决。
经独立董事事前认可，同意公司2019年度日常关联交易计划。公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。
《2019年度日常关联交易计划公告》披露于证监会指定信息披露网站。
十八、审议《关于会计政策变更的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。
《关于会计政策变更的公告》披露于证监会指定信息披露网站。
十九、审议《关于申请综合授信的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请综合授信的议案》，为了保证公司授信的延续性，同时也为了更好地支持公司业务的拓展，会议同意拟在2019年度申请总额不超过8.0亿元的综合授信，授信额度如下：
授信单位名称 授信额度（万元）
中信银行股份有限公司武汉分行 20,000.00
招商银行股份有限公司武汉分行 5,000.00
兴业银行股份有限公司武汉分行 10,000.00
中国民生银行股份有限公司武汉分行 10,000.00
中国光大银行股份有限公司武汉紫阳支行 5,000.00
武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 10,000.00
中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 10,000.00
华夏银行武汉雄楚支行 10,000.00
合 计 80,000.00
业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行票据、信用证、保函、买方信贷、供应链融资及融资租赁等综合授信品种，融资租赁授信不超过三年，银行授信期限最长不超过一年，本次银行授信均为信用方式。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
