证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2018-024
武汉华中数控股份有限公司
关于回购江苏锦明工业机器人自动化有限公司
2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开
了公司第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购江苏锦明工业机器人自动化有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，同意回购江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”或“标的公司”）2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2016年11月25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公
司 向 张 英等 发 行 股份 购 买 资产 并 募 集配 套 资 金的 批 复 》（证 监 许 可 [2016]2842号），核准武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华中数控”）发行股份购买江苏锦明全部股权并募集配套资金事宜。
公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为6,373,290股，其中，
向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股股票。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方预计江苏锦明2015年度、2016年度、2017 年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,210 万元、2,865万元、3,715万元。如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
二、标的公司的业绩补偿情况说明
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，江苏锦明未完成2017年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为99.76%，依据协议约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿的股数合计为25,636股。公司2016年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.20元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具体的补偿方式及金额如下：
业绩补偿
补偿义务人 股份补偿
股份补偿（股） 返还现金股利（元）
张英 9,998 200.00
文碧 5,127 103.00
陈介平 5,127 103.00
潘陆陆 2,307 46.00
王中才 1,923 38.00
孔维龙 1,154 23.00
合计 25,636 513.00
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由公司以1元总价
回购。
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；2、回购股份方式：定向回购交易对方所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：25,636 股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
四、回购事项未获通过后的股份赠送安排
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张英等交易对方实施股份赠送方案，张英等交易对方在收到公司通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
