证券代码：300161 证券简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所
武汉华中数控股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
武汉市洪山区珞瑜路 243 号科技
武汉华中科技大产业集团有限公司
大厦 10 层
武汉华工创业投资有限责任公司 武汉市洪山区珞瑜路 1037 号
武汉市洪山区珞瑜路 243 号科技
武汉华工科技企业孵化器有限责任公司
大厦 12 层
北京市海淀区中关村大街 59 号文
高校科技产业化促进中心有限公司
化大厦 1208（2）
毕海生、陈祖方、金振荣等 36 名自然人股东 湖北省武汉市
独立财务顾问
二〇一二年十二月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据中国证监会于 2012 年 10 月 15 日做出的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（121684 号）的要求，以及《关于核准武汉华中数控股
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625 号），本公司对本报
告书进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：
1、补充说明了本公司未收购标的公司部分股权的原因。详见“重大事项提
示”之“一、本次交易的主要内容”和“第一章 交易概况”之“第一节 本次交
易的主要内容”之“一、本次交易方案概要”部分。
2、补充说明了本次交易的溢价及交易对方做出的补充盈利补偿。详见“重
大事项提示”之“二、本次交易的定价、溢价及补偿”及“五、盈利预测和盈利
补偿”部分。
3、补充说明了本次交易获得的批准情况。详见“重大事项提示”之“四、
本次交易获得的批准情况”部分。
4、在“重大事项提示”中的“特别风险提示”部分删除了“（一）本次交易
获得批准及获得时间的不确定性”，并补充披露了“（二）标的资产评估减值的风
险”、“（六）标的公司采购较为集中的风险”和“（七）华大电机客户流失的风险”。
5、补充说明了本公司和交易对方就交易对方做出的补充盈利补偿履行的内
部决策程序。详见“第一章 交易概况”之“第三节 本次交易决策过程”部分。
6、补充说明了本公司和交易对方就标的国有产权的交易履行的与国有产权
交易有关的程序。详见“第一章 交易概况”之“第四节 本次交易的国有产权进
场交易程序”部分。
7、补充说明了华大电机生产经营用房房屋所有权证取得情况和部分无形资
产未在其账面记录的原因。详见“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 华大
电机的基本情况”之“四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”部分。
8、补充披露了报告期内华大电机对前五名客户的销售情况、避免客户流失
的措施和向前五名供应商的采购情况。详见“第四章 交易标的基本情况”之“第
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一节 华大电机的基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分。
9、补充披露了《华大电机 2011 年资产评估报告》和《华大电机 2012 年资
产评估报告》中营运资金追加额预测差异较大的原因，收益预测差异较大和折现
率取值不同的原因，采取资产基础法进行资产评估时对存货、其他应收款进行评
估的差异以及无形资产评估的销售收入分成率和折现率取值的差异。详见“第四
章 交易标的基本情况”之“第一节 华大电机的基本情况”之“九、本次重大资
产重组相关评估情况”之“（三）、本次重大资产重组两次资产评估差异情况说明”
和“（四）、本次重大资产重组两次资产评估差异原因说明”部分。
10、补充披露了登奇机电的董事和高级管理人员的委派情况，以及本公司在
本次重组前后对登奇机电的控制力。详见“第四章 交易标的基本情况”之“第
二节 登奇机电的基本情况”之“三、产权关系”部分。
11、补充披露了报告期内登奇机电对前五名客户的销售情况。详见“第四章
交易标的基本情况”之“第二节 登奇机电的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”部分。
12、补充披露了《登奇机电 2011 年资产评估报告》和《登奇机电 2012 年资
产评估报告》中营运资金追加额预测差异较大的原因，收益预测差异较大和折现
率取值不同的原因，以 2009 年 12 月 31 日为基准日对登奇机电进行的资产评估
与上述两份资产评估报告的差异情况。详见“第四章 交易标的基本情况”之“第
二节 登奇机电的基本情况”之“九、本次重大资产重组相关评估情况”之“（三）、
本次重大资产重组两次资产评估差异情况说明”、“（四）本次重大资产重组两次
资产评估差异原因说明”和“（五）以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评
估与本次重大资产重组两次资产评估差异情况说明”部分。
13、补充披露了本公司与交易对方签订的《华大电机盈利补偿补充协议》、
《登奇机电盈利补偿补充协议》。详见“第五章 本次交易合同的主要内容”部分。
14、补充说明了交易对方做出的补充盈利补偿对本次交易定价公允性和合理
性的影响。详见“第六章 本次交易的合规性分析”部分。
15、在“第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平和理性的分析”之“第
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二节 本次交易定价的合理性分析”部分对可比上市公司的选择标准、未采用最
新评估结果作为交易价格的影响和标的资产的交易价格采用（参考）国有产权进
场交易挂牌结果而未采用最新评估结果作为交易价格的合理性进行了补充说明。
16、在“第八章 董事会讨论与分析”之“第四节 本次交易及交易完成后的
相关风险因素分析”删除了“一、本次交易的审批风险”，并补充了“（七）标的
公司采购较为集中的风险”和“（八）华大电机客户流失的风险”。
17、补充说明了登奇机电的所得税费用预测情况。详见“第九章 财务会计
信息”之“标的公司盈利预测”部分。
18、补充披露了本公司和交易对方因本次交易预计承担的税负情况。详见“第
十五章 其他重大事项”之“第二节 与本次交易有关的税负及其承担”部分。
为便于阅读，上述修订之内容均以楷体文字表示。
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目 录
公司声明 .......................................................... 1
修订说明 .......................................................... 2
释 义 .......................................................... 8
第一章 交易概况 ................................................... 22
第一节 本次交易背景和目的 ...................................... 22
第二节 本次交易的主要内容 ...................................... 33
第三节 本次交易决策过程 ........................................ 37
第四节 本次交易的国有产权进场交易程序 .......................... 40
第五节 本次交易构成重大资产重组 ................................ 44
第六节 本次交易构成关联交易 .................................... 45
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 46
第一节 上市公司基本情况 ........................................ 46
第二节 公司设立及股本变动情况 .................................. 46
第三节 最近三年的控股权变动情况 ................................ 49
第四节 最近三年的重大资产重组情况 .............................. 49
第五节 最近三年主营业务发展情况 ................................ 49
第六节 公司近三年主要财务指标 .................................. 51
第七节 控股股东与实际控制人情况 ................................ 51
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 53
第一节 产业集团的基本情况 ...................................... 53
第二节 华工创投的基本情况 ...................................... 57
第三节 华工孵化器的基本情况 ..........................
