证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2011-044
武汉华中数控股份有限公司
第八届董事会二零一一年度第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 本次重大资产重组的标的资产为武汉华中科技大产业集团有限公司（以
下简称“产业集团”）持有的上海登奇机电技术有限公司（以下简称“上海登奇”）
56.68%的股权，武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称 “华工创投”）、武汉
华工科技企业孵化器有限责任公司（以下简称“孵化器公司”）持有的武汉华大新
型电机科技股份有限公司（以下简称“华大电机”）合计 70.86%的股份。
2、 本次重大资产重组的方式为现金收购。
3、 公司股票自本公告披露之日起复牌。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二零一一年度
第六次临时会议于2011年7月22日在公司四楼会议室召开，会议通知及会议材料
于2011年7月17日以邮件形式送达公司各位董事。会议由董事长陈吉红召集和主
持，会议应到董事11名，其中9名董事亲自出席现场会议，另外朱志红董事、夏
铮董事分别委托熊清平董事、侯铁信董事出席会议，会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形
成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。
由于本议案内容涉及关联交易，董事长陈吉红因在交易对方的实际控制人
——华中科技大学任职、董事童俊因在交易对方之一——产业集团任职，为本次
重大资产重组相关事项的关联董事。陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）和武汉华工创业
投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）系公司的主要股东，武汉华工科技企
业孵化器有限责任公司（以下简称“孵化器公司”）系产业集团和华工创投合计持
股 100%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）的相关规定，本次重大资产重组构成公司与产业集团、华工创投、
孵化器公司之间的关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、 标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项已经取得，本次交易行为涉及的有关报批事项已在《武
汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
中披露；
2、 产业集团、华工创投及孵化器公司合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不实或
者影响其合法存续的情况；
3、 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、 有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避
免同业竞争、规范关联交易；
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
同意公司向华工创投、孵化器公司购买其持有的武汉华大新型电机科技股份
有限公司（以下简称“华大电机”）合计 70.86%的股份、向产业集团购买其持有
的上海登奇机电技术有限公司（以下简称“上海登奇”）56.68%的股权，批准公司
与华工创投、孵化器公司签署《股份收购协议》，批准公司与产业集团签署《股
权收购协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产购买行为构成
上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组的方案具体如下：
1、 本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产
本次重大资产重组系公司拟使用现金购买交易对方持有的标的资产；公司的
交易对方为产业集团、华工创投及孵化器公司；公司拟购买的标的资产为华工创
投、孵化器公司持有的华大电机 70.86%的股份、产业集团持有的上海登奇 56.68%
的股权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称 “京
都中新”）出具的、经有权之国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》
所列载的评估值确定。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2011）第 0043 号、第 0044 号《资产
评估报告书》，标的资产在本次重大资产重组的基准日（2011 年 5 月 31 日）的
评估值具体如下：
标的资产 评估值（万元人民币）
产业集团持有上海登奇的 56.68%的股权 1,621.29
华工创投持有华大电机的 35.43%的股份 6,268.57
孵化器公司持有华大电机的 35.43%的股份 6,268.57
根据上述评估结果确定本次交易的价格为：公司以 1,621.29 万元人民币购买
产业集团持有的上海登奇 56.68%的股权；公司以 6,268.57 万元人民币购买华工
创投持有的华大电机 35.43%的股份；公司以 6,268.57 万元人民币购买孵化器公
司持有的华大电机 35.43%的股份。
北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》尚待向有权之国
有资产监督管理部门履行备案手续，标的资产的评估值可能在备案过程中被主管
部门要求调整。如果国有资产监督管理部门在备案时要求对标的资产的评估值进
行调整，标的资产的交易价格将根据国有资产监督管理部门调整后的评估值进行
调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含基准日当日）至公司与交易对方签署的《股
份收购协议》、《股权收购协议》（以下统称“重组协议”）约定的交易对方向公司
交付标的资产之日（以下简称“交割日”）期间产生的盈利、收益由上市公司享有，
亏损及损失由交易对方承担。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努
力于生效日后 2 个月内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及或在公司已完全履行重
组协议 项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易
对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、
索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任
分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 决议有效期
关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案需经公司
股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
五、审议通过《关于<武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>的议案》
董事会审议同意《武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》
公司拟使用 12,537.14 万元超募资金收购华工创投、孵化器公司持有的华大
电机合计 70.86%的股份，拟使用 1,621.29 万元超募资金收购产业集团持有的上
海登奇 56.68%的股权。此外，本次重大资产重组的其他交易费用和中介机构的
费用使用超募资金不超过 1200 万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）对公司本次重大资
产重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了京都中新评报字（2011）第 0043
号、第 0044 号《资产评估报告书》。
各位非关联董事审议确认：本次评估的评估机构具有独立性，评估假设的前
提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈吉红、童俊对议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于盈利预测补偿事
