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武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
（武汉市东湖开发区华工科技园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（ 申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准， 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 2,700 万股
每股面值： 1.00 元 预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,783 万股
每股发行价格： 根据向询价对象询价结果确定
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
（ 1）本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司及其控股子公司
武汉华工创业投资有限责任公司，以及持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员等 32 位自然人股东（具体名单见本招股说明
书“第五节 发行人基本情况 六、发行人的股本情况 （五）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”）承诺：自本公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，
也不由本公司回购其所持有的股份。
（ 2）其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股
份。
（ 3）除前述锁定期外，持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人
员在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份
总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
此外，本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守本公司《公司章程》
中对其转让所持有的本公司股份做出的其他限制性规定。
（ 4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》的有关规定和中华人民共和国财政部《财政部关于武汉华中数控股
份有限公司国有股转持问题的函》（财教函【 2009】 160 号），本公司
首次公开发行股票并在创业板上市后，武汉华中科技大产业集团有限公
司、武汉科技投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉
华工创业投资有限责任公司和北京第一机床厂将其所持部分国有股权转
由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股
东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年 11 月 7 日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司及其控股子公司武汉华
工创业投资有限责任公司，以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员等 32 位自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份， 也不由本公司回购其所持有的
股份。
其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
除前述锁定期外，持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员在本公
司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二
十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。此外，公司董事、监事、
高级管理人员将严格遵守本公司《公司章程》中对其转让所持有的本公司股份做
出的其他限制性规定。
二、滚存利润分配方案
根据本公司 2010 年第三次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，本公
司决定将本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股
份比例共同享有。
三、专项应付款
1999 年 10 月 5 日，国家发展计划委员会（以下简称“国家计委”）批准本
公司承担建设“高性能数控系统产业化示范工程”，由国家安排投资 1,000 万元。
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1999 年 12 月 12 日，国家计委和财政部以计高技[1999]2252 号《国家计委、财
政部关于 1999 年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人
代表有关问题的通知》（以下简称“ 2252 号文”），确定由中国机电出口产品投资
公司（以下简称“机电公司”）为国家资本金的出资人代表。 1999 年 12 月 28
日和 2000 年 3 月 30 日，本公司分两次共收到该笔款项 1,000 万元。 2002 年 8
月，该项目通过竣工验收，正式交付使用。由于机电公司与本公司及本公司其他
股东一直未能就将该笔款项转为出资或返还达成一致意见， 本公司根据会计准则
的相关规定，将该笔款项计入专项应付款。
2007 年 10 月 23 日，机电公司以出资纠纷向北京市第一中级人民法院起诉。
因本公司提出管辖权异议， 北京市第一中级人民法院于 2007 年 12 月 20 日作出
（ 2007）一中民初字第 13430 号《民事裁定书》，裁定将该案移送湖北省武汉市
中级人民法院管辖。湖北省武汉市中级人民法院审理后，于 2008 年 7 月 24 日
作出（ 2008）武民商初字第 106 号《民事判决书》，判决本公司向机电公司返还
国债资金 1,000 万元，并赔偿占用期间的利息损失（自汇款之日起至判决生效之
日止，按中国人民银行同期活期利率分段计算）。本公司不服一审判决，向湖北
省高级人民法院上诉。
湖北省高级人民法院认为：机电公司作为出资人代表，仅获依法行使股东权
利的原则性授权，在其未能善尽一切救济手段、公司僵局尚未形成之前，所提返
还之诉，不应由人民法院审理。只有在机电公司向人民法院提起确认股东之诉、
满足前置性条件后，方可依相应裁判提起返还之诉。 2009 年 1 月 7 日，湖北省
高级人民法院作出（ 2008）鄂民二终字第 00130 号《民事裁定书》，裁定撤销湖
北省武汉市中级人民法院（ 2008）武民商初字第 106 号民事判决，驳回机电公
司的起诉。
2252 号文规定“项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，
履行出资人的权利义务”，因此，机电公司若要成为本公司的股东，还须履行《公
司法》规定的程序。由于机电公司与本公司及本公司其他股东一直未能就将该笔
款项转为出资达成一致意见， 2010 年 6 月 7 日，本公司与机电公司经协商一致，
并签署协议， 约定本公司于 2010 年 12 月 30 日之前一次性将 1,000 万元国债专
项资金返还给机电公司，并支付自协议签署日至支付日期间的资金占用费 80 万
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元。机电公司承诺，收到上述款项后，不再向本公司主张与该笔国债专项资金相
关任何权利，包括但不限于债权或出资。 2010 年 6 月 13 日，本公司已向机电
公司支付完毕上述国债专项资金及资金占用费。
保荐机构和发行人律师认为：
1、 2252 号文规定“项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规
定，履行出资人的权利义务”，发行人及其股东也并未承诺机电公司在项目建成
后即有权成为发行人的股东。机电公司若要成为发行人的股东，还必须履行《公
司法》规定的程序，机电公司尚未履行该等程序，因此其不是发行人的股东。发
行人目前的股权结构清晰、明确，不存在纠纷。
2、发行人与机电公司已就返还上述 1,000 万元国债专项资金达成协议并履
行完毕，该等债务的处理结果清晰、明确。
根据湖北省高级人民法院的终审判决， 机电公司在主张出资未果以后才能向
法院主张要求返还上述 1,000 万元国债专项资金， 湖北省高级人民法院以机电公
司未满足相关前置条件而驳回机电公司起诉。 由于机电公司与发行人及其股东就
1,000 万元国债专项资金转为出资问题长期未达成一致意见， 2010 年 6 月双方
协议约定并已由发行人返还上述 1,000 万元国债专项资金， 并已支付自协议签订
之日至支付日期间的资金占用费 80 万元。上述款项支付后，机电公司承诺不再
向发行人主张对该笔国债专项资金的任何权利，包括但不限于债权或出资。上述
协议的签订和履行，不与湖北省高级人民法院的终审判决相冲突。
四、主要风险因素
（一）市场竞争风险
虽然公司产品面临着较为激烈的市场竞争，但由于公司在技术、市场、规模
等方面与国内竞争对手相比具有一定竞争优势， 在价格方面与国外竞争对手相比
具有明显优势，故能够保持较高的市场份额。但公司如果不能在产能规模、技术
研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
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（二）主营业务收入季节性波动的风险
公司主营业务中的数控机床业务主要面对国内教育实训基地，向国内的本
科、高职、中职、技工等职业院校提供培养数控技能型人才的实训设备（数控机
床）和增值服务，用于培训数控编程、操作、维修、维护等方面技能。教育实训
基地建设大多由政府支持，财政支付，从实训教育基地建设规划的制定、采购招
标、合同履行及财政审核请款等环节有一定的审核周期和时间安排，公司数控机
床的销售具有一定的季节性，下半年销售收入较上半年多，公司业绩存在季节性
波动的风险。报告期内，公司（不含子公司）下半年数控机床销售收入及营业收
入占全年的比例如下：
项 目 数控机床销售收入 营业收入
2007 年下半年占全年比例 57.12% 57.15%
2008 年下半年占全年比例 62.53% 62.58%
2009 年下半年占全年比例 57.63% 59.80%
（三）应收账款周转风险
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010
年 6 月 30 日， 公司应收账款余额分别为 94,852,974.30 元、 102,985,782.69 元、
114,795,227.61 元和 140,375,047.31 元，分别占当期公司总资产的 27.27%、
25.37%、 25.06%和 28.9
