武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
（武汉市东湖开发区华工科技园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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本次发行概况
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
2,700万股
每股面值：
1.00元
预计发行日期：
2011年1月4日
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
10,783万股
每股发行价格：
根据向询价对象询价结果确定
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司及其控股子公司武汉华工创业投资有限责任公司，以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员等32位自然人股东（具体名单见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 六、发行人的股本情况 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
（2）其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
（3）除前述锁定期外，持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。此外，本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守本公司《公司章程》中对其转让所持有的本公司股份做出的其他限制性规定。
（4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定和中华人民共和国财政部《财政部关于武汉华中数控股份有限公司国有股转持问题的函》（财教函【2009】160号），本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉科技投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司和北京第一机床厂将其所持部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：
国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期：
2010年 12 月 7 日武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司及其控股子公司武汉华工创业投资有限责任公司，以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员等32位自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
除前述锁定期外，持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守本公司《公司章程》中对其转让所持有的本公司股份做出的其他限制性规定。
二、滚存利润分配方案
根据本公司2010年第三次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，本公司决定将本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、专项应付款
1999年10月5日，国家发展计划委员会（以下简称“国家计委”）批准本公司承担建设“高性能数控系统产业化示范工程”，由国家安排投资1,000万元。武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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1999年12月12日，国家计委和财政部以计高技[1999]2252号《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》（以下简称“2252号文”），确定由中国机电出口产品投资公司（以下简称“机电公司”）为国家资本金的出资人代表。1999年12月28日和2000年3月30日，本公司分两次共收到该笔款项1,000万元。2002年8月，该项目通过竣工验收，正式交付使用。由于机电公司与本公司及本公司其他股东一直未能就将该笔款项转为出资或返还达成一致意见，本公司根据会计准则的相关规定，将该笔款项计入专项应付款。
2007年10月23日，机电公司以出资纠纷向北京市第一中级人民法院起诉。因本公司提出管辖权异议，北京市第一中级人民法院于2007年12月20日作出（2007）一中民初字第13430号《民事裁定书》，裁定将该案移送湖北省武汉市中级人民法院管辖。湖北省武汉市中级人民法院审理后，于2008年7月24日作出（2008）武民商初字第106号《民事判决书》，判决本公司向机电公司返还国债资金1,000万元，并赔偿占用期间的利息损失（自汇款之日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期活期利率分段计算）。本公司不服一审判决，向湖北省高级人民法院上诉。
湖北省高级人民法院认为：机电公司作为出资人代表，仅获依法行使股东权利的原则性授权，在其未能善尽一切救济手段、公司僵局尚未形成之前，所提返还之诉，不应由人民法院审理。只有在机电公司向人民法院提起确认股东之诉、满足前置性条件后，方可依相应裁判提起返还之诉。2009年1月7日，湖北省高级人民法院作出（2008）鄂民二终字第00130号《民事裁定书》，裁定撤销湖北省武汉市中级人民法院（2008）武民商初字第106号民事判决，驳回机电公司的起诉。
2252号文规定“项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利义务”，因此，机电公司若要成为本公司的股东，还须履行《公司法》规定的程序。由于机电公司与本公司及本公司其他股东一直未能就将该笔款项转为出资达成一致意见，2010年6月7日，本公司与机电公司经协商一致，并签署协议，约定本公司于2010年12月30日之前一次性将1,000万元国债专项资金返还给机电公司，并支付自协议签署日至支付日期间的资金占用费80万武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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元。机电公司承诺，收到上述款项后，不再向本公司主张与该笔国债专项资金相关任何权利，包括但不限于债权或出资。2010年6月13日，本公司已向机电公司支付完毕上述国债专项资金及资金占用费。
保荐机构和发行人律师认为：
1、2252号文规定“项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利义务”，发行人及其股东也并未承诺机电公司在项目建成后即有权成为发行人的股东。机电公司若要成为发行人的股东，还必须履行《公司法》规定的程序，机电公司尚未履行该等程序，因此其不是发行人的股东。发行人目前的股权结构清晰、明确，不存在纠纷。
2、发行人与机电公司已就返还上述1,000万元国债专项资金达成协议并履行完毕，该等债务的处理结果清晰、明确。
根据湖北省高级人民法院的终审判决，机电公司在主张出资未果以后才能向法院主张要求返还上述1,000万元国债专项资金，湖北省高级人民法院以机电公司未满足相关前置条件而驳回机电公司起诉。由于机电公司与发行人及其股东就1,000万元国债专项资金转为出资问题长期未达成一致意见，2010年6月双方协议约定并已由发行人返还上述1,000万元国债专项资金，并已支付自协议签订之日至支付日期间的资金占用费80万元。上述款项支付后，机电公司承诺不再向发行人主张对该笔国债专项资金的任何权利，包括但不限于债权或出资。上述协议的签订和履行，不与湖北省高级人民法院的终审判决相冲突。
四、主要风险因素
（一）市场竞争风险
虽然公司产品面临着较为激烈的市场竞争，但由于公司在技术、市场、规模等方面与国内竞争对手相比具有一定竞争优势，在价格方面与国外竞争对手相比具有明显优势，故能够保持较高的市场份额。但公司如果不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。武汉华中数控股份有限公司 招股意向书
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（二）主营业务收入季节性波动的风险
公司主营业务中的数控机床业务主要面对国内教育实训基地，向国内的本科、高职、中职、技工等职业院校提供培养数控技能型人才的实训设备（数控机床）和增值服务，用于培训数控编程、操作、维修、维护等方面技能。教育实训基地建设大多由政府支持，财政支付，从实训教育基地建设规划的制定、采购招标、合同履行及财政审核请款等环节有一定的审核周期和时间安排，公司数控机床的销售具有一定的季节性，下半年销售收入较上半年多，公司业绩存在季节性波动的风险。报告期内，公司（不含子公司）下半年数控机床销售收入及营业收入占全年的比例如下： 项 目 数控机床销售收入 营业收入
2007年下半年占全年比例
57.12%
57.15%
2008年下半年占全年比例
62.53%
62.58%
2009年下半年占全年比例
57.63%
59.80%
（三）应收账款周转风险
截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日，公司应收账款余额分别为94,852,974.30元、102,985,782.69元、114,795,227.61元和140,375,047.31元，分别占当期公司总资产的27.27%、25.37%、25.06%和28.95%，分别占当期营业收入的29.21%、33.50%、36.56%和85.40%。
最近三年，应收账款占营业收入的比重逐年增加，主要是受经济危机的影响，机床厂商自身销售的回款期加长，影响对本公司等上游供应商货款的支付。2010年上半年，公
