证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-030
新疆机械研究院股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月13日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》的议案》，同意公司就宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）以现金认购公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜，与宁波华控和嘉兴华控签署附条件生效的《股权认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、本协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
统一社会信用代码：916501004576329996
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
乙方1（认购方）：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司
统一社会信用代码：91330206MADF715X7W
住址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室B607
乙方2（认购方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA
签订时间：2024年5月13日
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
2.1认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2.2认购数量
双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过294,117,647股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过58,823,529股（含本数）。
若发行方在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象（乙方）发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将作相应调整。
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币50,000万元，乙方2认购资金总额不超过人民币10,000万元。
最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。
2.4支付方式
乙方同意按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后，按照甲方或保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》的约定，以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）指定的账户。
2.5限售期
乙方承诺，其本次认购的股份的锁定期为 18 个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让本次认购的股份。限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本、等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（三）陈述、保证与承诺
3.1 甲方的陈述、保证并承诺
3.1.1 甲方能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，甲方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
3.1.2 甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会违反甲方作为签约方的文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.1.3 甲方承诺将严格履行本协议下的各项义务。
3.2 乙方的陈述、保证并承诺
3.2.1 乙方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
3.2.2 本协议的签署和履行将不违反乙方的合伙协议的任何条款或与之相冲
突，亦将不违反对乙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
3.2.3 乙方承诺将严格履行本协议下的各项义务。
3.3 各方共同承诺和保证
3.3.1 各方保证其向对方作出的陈述、保证或承诺均为真实、准确和完整的，并且不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐瞒。
3.3.2 各方保证本协议经签署并生效后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用的原则履行本协议。
3.3.3 各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。
3.3.4 各方就其因本次投资事宜而获悉的、对于甲方经营活动有重大影响且未公开披露的、有关甲方经营、财务、技术、市场营销等方面的信息或资料（以下简称“保密信息”），均负有保密责任。除非经法律、法规许可，或经征得信息披露方书面许可，不得将该等保密信息披露、泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下投资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至甲方保密信息成为公开信息时止。
（四）协议的生效、终止及其他
4.1 协议的生效
本协经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会及其授权的董事会审议并通过；
（2）甲方本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）其他不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
4.2 协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、备查文件
1、《第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《新疆机械研究院股份有限公司与宁波华控和嘉兴华控签署附条件生效
的股份认购协议》。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
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