证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-023
新疆机械研究院股份有限公司关于控股子公司
拟签署《减资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署《减资协议》的议案》，公司控股子公司拟与四川汉翱机械有限公司、四川宇汉伟工机械有限公司签署《减资协议》，本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、前期增资入股情况回顾
公司控股子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“新航钛”）于 2020年 9 月与四川汉翱机械有限公司（以下简称“汉翱机械”）、四川宇汉伟工机械有限责任公司（以下简称“宇汉伟工”）签署《增资协议》，新航钛通过实物（机器设备）出资方式增资汉翱机械，机器设备共计 15 台，其中第一批出资 4 台设
备金额为 1,426.77 万元，15 台设备合计认购汉翱机械新增的人民币 534.282 万
元注册资本，剩余计入其资本公积。本次增资完成后，新航钛占汉翱机械持股比例 43.9998%，汉翱机械另一股东宇汉伟工占比 56.0002%。
二、本次减资对象股东情况
（一）四川新航钛科技有限公司
1、注册地：四川省什邡市经济开发区（灵杰园区）
2、法定代表人：方德松
3、注册资本：21,213.4069 万人民币
4、成立时间：2009 年 12 月
5、统一社会信用代码：91510682699156200F
6、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；合成材料制造（不含危
险化学品）；新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；金属链条及其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；机械设备销售；金属制品销售；有色金属压延加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东构成：新疆机械研究院股份有限公司持股 94.28%，嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.72%
8、截止公告披露日，经查询，新航钛科技不是失信被执行人。
（二）四川宇汉伟工机械有限责任公司
1、注册地：四川省德阳市广汉市福州路二段 38 号
2、法定代表人：余正海
3、注册资本：1260 万元人民币
4、成立时间：2020 年 5 月 18 日
5、统一社会信用代码：91510681MA69F1L126
6、主营业务：机械零部件加工；金属加工机械制造；机械设备、五金产品及电子产品销售；机械设备经营租赁；机械设备安装与维修；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东构成：余正海持股 35%，黄伟持股 32%，罗建全持股 33%。
8、截止公告披露日，经查询，宇汉伟工机械不是失信被执行人。
三、减资对象基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：四川汉翱机械有限公司
2、统一社会信用代码：91510682MA656DFF93
3、法定代表人：罗建全
4、注册资本：1,214.282 万元人民币
5、成立时间：2020 年 6 月 24 日
6、主营业务：金属切削机床制造；金属加工机械制造；金属非切削、成形加工机械制造；机械加工；智能关键机械零部件；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；数控机床制造；数控机床设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、截止公告披露日，经查询，汉翱机械不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31
序号 项目 /2023 年度 日/2022 年度
（单位：元） （单位：元）
1 营业收入 1,776,864.26 4,378,175.78
2 净利润 -3,405,413.14 -788,898.97
3 净资产 28,745,981.12 32,151,394.27
4 总资产 29,017,853.60 31,617,833.69
截止本公告披露日，汉翱机械股权不存在抵押、质押、诉讼或仲裁情况，本次减资事项不涉及债权债务的转移。
四、本次拟签署<减资协议>主要内容
甲方：四川新航钛科技有限公司
乙方：四川汉翱机械有限公司
丙方：四川宇汉伟工机械有限公司
1、汉翱机械基本情况
截止本公告披露日，汉翱机械注册资本为人民币 1,214.282 万元，实收资本为人民币 1,192.4 万元，股权结构为宇汉伟工出资比例 56.0002%，新航钛出资比例 43.9998%。
2、减资原因
因汉翱机械另一股东宇汉伟工未按照《增资协议》以及《备忘录》等合同约定出资；
3、减资安排
各方同意对乙方定向减资，即本次减资仅减少甲方认缴的注册资本金额，减少注册资本 534.282 万元，乙方其他股东认缴的注册资本金额不变，且减资完成后，汉翱机械仅有一名股东宇汉伟工。
4、减资方式
各方一致同意，本合同签订起 3 日内，本次定向减资汉翱机械应向新航钛退回增资时已设备出资的设备，即所有权归甲方，同时另一部分设备交还新航钛，并向甲方出具设备交接清单；
汉翱机械根据协议要求，完成设备交接后 10 日内向工商部门提交工商变更资料并完成工商变更；
汉翱机械承诺在 2024 年 12 月 31 日前支付甲乙双方目前往来账目差 83.12
万元。
5、减资相关责任
各方应保证按照法律要求的减资程序完成减资，如违反相关法律规定，由责任方承担。
6、保证条款
各方同意，新航钛对持有汉翱机械股权期间以及减资后公司经营、负债及或有负债不承担任何责任。
五、对公司的影响
本次减资事项有利于进一步优化公司资产结构，降低投资风险，符合公司经营发展规划。不会对公司的生产经营、财务状况带来不利影响。本次减资事项遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
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