证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-032
新疆机械研究院股份有限公司
关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司终止重大资产重组，公司股票将于2018年3月22日（星期四）开市起复牌。
2、公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重
组事项。
一、本次重大资产重组的基本情况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划并购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月23日（星期四）开市起停牌。公司分别于2017年11月23日和2017年11月29日分别披露了《关于筹划并购事项停牌公告》（公告编号：2017-074）和《关于筹划并购事项停牌进展公告》（公告编号：2017-076）。
在重大事项推进过程中，经公司与各方论证，确认公司购买重大资产事项已达到重大资产重组标准，经申请，公司股票自2017年12月7日（星期四）开市起继续停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-077），于2017年12月13日，披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于2017年12月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》,分别于2017年12月28日、2018年1月5日、2018年1月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），于2018年1月18日召开第三届董事会第十三次(临时)会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌》的议案，于次日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。于2018年1月26日、2月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司于2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票停牌时间将继续延长 1 个月至2018年3月22日。公司于2018年3月6日、3月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。本次重大资产重组的标的资产为某航空部件服务有限公司大于 72.414%的股权、某航空技术有限公司 96%的股权、某特铸材料有限公司100%股权。因公司在与某航空部件服务有限公司管理层就本次大于72.414%的股权收购事项谈判过程中，在包括交易对价、标的公司估值和未来经营业绩等关键条件方面存在一定分歧，未达成一致意见，经双方友好协商，于2018年1月31日签订了《股权收购框架协议之终止合作协议》。协议中规定自本终止协议签订生效之日起，双方之间的股权收购行为立即终止，于2017年11月22日签订的股权收购框架协议作废，不再对各方具有法律约束力，故公司终止与并购标的之一某航空部件服务有限公司的股权收购事项。
股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问（中信证券股份有限公司）、法律顾问（上海锦天城律师事务所）、审计机构（立信会计师事务所（特殊普通合伙））、评估机构（中联资产评估集团有限公司）等中介机构，对标的公司进行尽职调查、审计和评估，并与交易对方就收购事项进行充分沟通和协商。停牌期间，公司与标的资产全体股东签署了《股权收购框架协议》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公 司停复牌业务》等规
定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与主要交易对手方进行了一系列的商讨和沟通。同时，结合本次重大资产重组事项公司与相关各方对标的公司进行了尽职调查、审计评估，就标的公司的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。但由于交易各方对交易价格之核心条款、未来整合方式及相应管理控制措施等相关细节始终不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。
四、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重
大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自披露本公告之日起2个月内，不再筹划重大
资产重组事宜。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。本次交易事项交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
目前，公司经营状况良好，本次重组事宜的终止不会影响公司的正常生产经营活动。未来，公司将继续立足实业经营，通过内生增长和外延并购相结合的方式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持续、健康、稳定发展，维护广大股东的利益。
六、公司股票复牌安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22
号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月22日（星期四）上午开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述媒体披露的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
