股票简称：新研股份 股票代码：300159
新疆机械研究院股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、新疆机械研究院股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后，拟全额认购信托公司专为本次员工持股计划设立的信托计划（以下简称“本次信托计划”）一般级份额。本次信托计划募集金额不超过60,000万元，本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本次信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，本次信托计划主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有新研股份股票（以下简称“标的股票”），不用于购买其他公司股票。
本次信托计划的规模上限为60,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（含第一期员工持股计划持有的股票4,015,773股、占公司总股本的比例为0.27%），单个员工所持持股计划份额（含第一期员工持股计划）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份（含公司非公开发行获得的股份）及通过股权激励获得的股份。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或大宗交易取得（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托按董事会选任的信托公司设立的信托计划进行管理，通过二级市场购买或大宗交易取得（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）等法律法规许可的方式取得并持有新研股份股票。
6、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。后续经履行《新疆机械研究院股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
7、本次信托计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。本次信托计划存续期内，一旦信托计划净值低于信托计划各方商定的净值情况，一般级份额委托人应及时给予补足（具体以最终签订的合同确定的为准），公司股东韩华及杨立军将为该补足义务提供连带责任保证。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低,没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订,本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金,存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
正文
一、本次员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了本草案并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
（二）强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本次员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司在实施本次员工持股计划过程中，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本次员工持股计划参与对象的确定依据和范围
（一）本次员工持股计划参与对象确定的依据
本次员工持股计划参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）本次员工持股计划参与对象的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者其下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者其下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的参与对象应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（三）本次员工持股计划参与情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司董事、监事及高级管理人员共五人参加，参与本次员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及持股比例如下：
序号 持有人姓名 担任职务 出资额（万元） 持股比例
1 张舜 副总经理 2000 10%
2 胡鑫 副总经理 1500 7.5%
3 刘佳春 副总经理 1200 6%
4 王晓昱 副总经理 300 1.5%
5 曹钟滢 董事会秘书 1000 5%
合计 6000 30%
2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过60人，合计认购本次员工持股计划份额14000万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例70%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）本次员工持股计划参与对象的核实
公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。
四、本次员工持股计划的资金、股票来源
（一）本次员工持股计划的资金来源
持有人参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过20000万元，每份份额为1元，共计不超过20000万份。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份（含公司非公开发行获得的股份）及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后拟全额认购本次信托计划中的一般级份额。本次信托计划的规模不超过60,000万元，每份份额为1元，共计不超过60,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，本次信托计划主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有新研股份股票，不用于购买其它公司股票。本次信托计划存续期内，一旦信托计划净值低于信托计划各方商定的净值情况，一般级份额委托人应及时给予补足（具体以最终签订的合同确定的为准），公司股东韩华及杨立军将为该补足义务提供连带责任保证。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或大宗交易取得（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）。
