证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-003
山 西振东制药股份有限公司
关 于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东龙创基药业有限公司（以下简称“龙创基药业”）唯一的在研药品一类创新药“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”即将开展第三期临床研究，除此之外龙创基药业并无其他业务，因此其尚处于亏损状态，虽然山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）认为“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”上市后发展潜力巨大，但仍可能面临药物研发失败等风险；如药物在未来成功上市后，公司在后续的运营中也将面临宏观政策、行业政策、市场变化、经营管理等因素的影响，未来经营情况和整合情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标甚至造成损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为布局阴道益生菌领域，丰富公司产品管线，提升公司盈利能力，
公司于 2024 年 1 月 19 日与广东强基药业有限公司（以下简称“强基药
业”）、龙创基药业、李加海、李煜龙签订了《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）、《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），投资协议主要内容为：公司向龙创基药业增资 3,000 万元作为投资款认购其新增注册资本人民币 320 万元，以获得龙创基药业 6.015%的股权，超出认购的新增注册资本金额的 2,680 万元计入龙创基药业的资本公积，本次增资完成后，龙创基药业的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币/万元）
广东强基药业有限公司 5,000 93.985%
山西振东制药股份有限公司 320 6.015%
合计 5,320 100.00%
股权转让协议主要内容为：公司有权在龙创基药业取得“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”生产批件后按照下表的估值方法受让强基药业持有的龙创基药业 53.985%的股权（对应注册资本 2,872.002 万元），即本次交易金额区间为 1.08 亿元至 4.32 亿元。公司根据本协议的条款和条件受让强基药业持有的公司 53.985%股权的交易称为“本次转老股”。综上，本次增资及本次转老股涉及的成交金额区间为 1.38 亿元至 4.62亿元。交易完成后，公司共持有龙创基药业 60%的股权。
取得生产批件的年数 获批时间先后的名次 投后估值
4 年内 第 1 名 8 亿元
第 2 名 7 亿元
4-5 年 第 1 名 7 亿元
第 2 名 6 亿元
第 1 名 6 亿元
5 年以上 第 2 名 5 亿元
第 3 名及以后 2 亿元
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、履行审批情况
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议，全票审
议通过了《关于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的议案》，董事会同意实施本次交易，审议批准了包括《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》、《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》在内的本次交易相关文件，决定授权董事长或其授权人士办理本次交易相关事宜，并对上述交易文件做出必要的修改。本次事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方 1 基本情况
（1）公司名称：广东强基药业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：潮州市潮安区龙湖镇市头龙鹳路旁
（4）法定代表人：李煜龙
（5）注册资本：10,800 万元
（6）统一社会信用代码：91445103198181651Y
（7）主营业务：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；饲料添加剂生产；饲料生产；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；货物进出口；技术进出口；医用包装材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；
生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东：李加海、李煜龙分别持股 22.9444%，肖坤茂、许
舜金、许雄群分别持股 18.037%。
2、交易对手方 2 基本情况
（1）姓名：李加海
（2）住所：广东省潮州市潮安区
（3）就职单位职务：广东强基药业有限公司核心管理人员
3、交易对手方 3 基本情况
（1）姓名：李煜龙
（2）住所：广东省潮州市潮安区
（3）就职单位职务：广东强基药业有限公司法定代表人、核心管理人员
4、其他说明
强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东龙创基药业有限公司
2、统一社会信用代码：914451003519255237
3、注册地址：潮州市凤泉湖高新区中山（潮州）产业转移工业园径南分园深潮路 JN02-15-1 地块厂房
4、成立日期：2015-08-07
5、注册资本：5,000 万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、主营业务：龙创基药业的唯一在研药品“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”尚处于临床研究阶段，除此之外其无其他经营业务。
8、龙创基药业主要财务数据（未经审计）
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 4683.02 3601.10
负债合计 1627.38 -74.35
应收款项总额 1458.68 0.41
净资产 3055.64 3675.45
利润表项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 28.30 0.00
营业利润 -323.08 -437.00
净利润 -322.80 -435.19
经营活动产生的现金流量净额 -510.18 -698.06
9、交易前后的股权变化情况
①本次增资后
单位：万元
序号 股东名称 交易前 交易后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 强基药业 5,000 100% 5,000 93.985%
2 振东制药 0 0% 320 6.015%
②本次转老股后
单位：万元
序号 股东名称 交易前 交易后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 振东制药 320 6.015% 3,192 60.00%
2 强基药业 5,000 93.985% 1,862 35.00%
北京新源龙邦生
3 物科技有限责任 0 0% 266 5.00%
公司
龙创基药业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。龙创基药业的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。龙创基药业不属于失信被执行人。
10、其他情况说明
龙创基药业不存在为他人提供担保、财务资助或与强基药业存在经营性往来的情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金
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