山西振东制药股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月13日以邮件和传真方式通知全体董事，2019年4月23日上午9:00在公司会议室通过现场表决方式召开第四届董事会第四次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事7名，分别为李安平、董迷柱、王智民、刘近荣、宋瑞卿、余春宏、李静。独立董事宋瑞霖先生由于出国参加重要会议不能出席，授权宋瑞卿先生代为行使表决权。独立董事杜冠华先生由于参加重要会议不能出席，授权余春宏先生代为行使表决权。董事李细海由于参加重要会议不能出席，授权宋瑞卿先生代为行使表决权。董事陈亮由于参加重要会议不能出席，授权余春宏先生代为行使表决权。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度董
公司《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿已向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《<2018年年度报告>及其摘要》。
公司《2018年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《经审计的2018年度财务报告》。
中审华会计师事务所为公司出具的审计报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度决算报告》。
2018年度公司实现销售收入3,419,750,405.17元，比上年3,731,602,626.26元下降了8.36%；营业总成本3,605,296,951.84元，比上年的3,411,080,175.73元增长了5.69%；归属上市公司股东的净利润-147,444,710.73元，比上年的301,535,942.99元下降了148.9%；
额为1,850,124,230.17元，资产负债率为25.65%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经中审华会计师事务所审计，2018年度母公司实现的净利润为-12,705.26万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润22,132.30万元，减2018年度内实际派发的现金股利1,891.17万元（含税），母公司年末可供股东分配的利润为7,535.87万元。
鉴于2018年度母公司亏损，根据公司章程的规定及公司的实际情况，2018年度利润分配预案为：不派发现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。
提示：本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019
年度预计日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅，并发表了同意本次关联交易预案的独立意见。
关联董事李安平、董迷柱、李静回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2019年度预计日常关联交易的公告》。
八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。
关联董事李安平、董迷柱、李静回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
公司委托中审华会计师事务所对公司2018年度公司关联方占用上市公司资金情况进行了专项核查，中审华会计师事务所进行了认真核实，出具了专项审核报告。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018年度山西振东制药股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘中审华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。
意续聘中审华会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》，并参照相关法律法规，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，公司根据各子公司实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过8.5亿元，担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股权激励计划剩余激励股份回购注销的议案》。
关联董事董迷柱、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定，因公司2018年业绩未达到公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件，回购并注销限制性股票第三期所涉及的55名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的556万股。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于对股权激励计划剩余激励股份回购注销的公告》。
十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修定公司章程并办理工商变更登记的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对《公司章程》部分条款做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
因本次董事会审议通过了《关于对股权激励计划剩余激励股份回购注销的议案》，同时因第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，经公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，故《公司章程》中公司注册资本相应变为人民币1,027,494,660元；公司股份总数相应变为1,027,494,660股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年计提资产减值准备及资产核销的议案》。
为了更加真实、准确的反映公司截至2018年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了清查，对应收款项回收可能性、各类存货、固定资产和无形资产的可变现净值等进行了充分的分析和评估。本着谨慎性原则，本次对坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失计提资产减值准备共计174,311,688.54元，核销处置近效期和过期商品共计27,401,758.85元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于使用剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》等相关规定。为了适应社会主义市场经济发展需要，规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了《山西振东制药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司决定于2019年5月16日(星期四)上午9:00在北京市海淀区上地三街创业路18号振东大厦召开2018年年度股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2019年4月24日
