山西振东制药股份有限公司
关于对股权激励计划剩余激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月23日，山西振东制药股份有限公司(下称“公司”或“振东制药”)召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于股权激励计划剩余激励股份回购注销的议案》，根据公司于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
批准。
3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票，回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
5、公司于2016 年11月 10日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，预留的106 万股限制性股票在有效期内未授出，因此失效。
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
8、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8万股限制性股票的解锁事宜。
9、公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3.5万股限制性股票，回购价格由6.8180643元调整为6.7680403元。
10 、公司于2018 年4月 19日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销9名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的88.20万股限制性股票，回购价格为6.7680403元。
11 、公司于2018 年4月 19日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意办理不符合解锁条件的55名激励对象208.50万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为
12、2018年8月29日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第
四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
的议案》，回购价格由6.7680403元调整为3.3640202元。
13、2018年10月26日，公司于2018年4月19日召开第三届董事会
第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对股权激
励计划部分激励股份回购注销的议案》、《公司2017年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，由于2018年6月14日完成权益分配，回
购注销数量由296.70万股变为593.40万股。
14、2019年4月23日，召开了第四届董事会第四次会议、第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于对股权激励计划剩余激励股份
回购注销的议案》，同意办理不符合解锁条件的55名激励对象556万
股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为3.3640202元。
二、董事会关于未满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股
票的授予之日（2016年3月23日）起36个月后为第三个解锁期，激励
对象可申请解锁比例为所获总量的40%。
2、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的原因、数量及价格
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 激励对象未发生前述情形，满
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
股权激励计划中55名限制性股
3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上 票激励对象在考核期内绩效考
一年度绩效考核合格。 核结果部分未达到合格或以
上。
2018年度公司实现的归属于
上市公司股东的净利润-
147,444,710.73元，低于授予
日前最近三个会计年度的平均
4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利 水平 60207192.66 元 ；归属于润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近 上市公司股东的扣除非经常性
三个会计年度的平均水平且不为负。 损益的净利润为-
178,929,496.00元，低于授予
日前最近三个会计年度的平均
水平45,624,140.39元。
上述锁定期考核指标均未达
到，未满足解锁条件。
5、公司业绩考核指标：
（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成
率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法
如下： （1）2018年扣除非经常性损
考核期 2016年 2017年 2018年 益 后 净 利 润 为 -
178,929,496.00元，较2014年
净利润增长率（各考核年度均以2014年扣非后净利润指标为考核基数） 扣除非经常性损益后净利润
20,265,705.03 元 下 降
预设最大值（A） 393% 541% 738% 982.92%，未超过预设及格
预设及格值（B） 294% 413% 570% 值。
各期可解锁数量 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率 （2）2018年加权平均净资产
收益率为-2.58%，低于加权平
当X≥A 100.00%
