证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2018-033
山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月9日以邮件和传真方式通知全体董事，2018年4月19日上午9:00在公司会议室通过现场表决方式召开第三届董事会第三十一次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事8名，分别为李安平、董迷柱、王智民、刘近荣、李细海、李鹏、宋瑞卿、余春宏。独立董事宋瑞霖先生由于参加重要会议不能出席，授权宋瑞卿先生代为行使表决权。独立董事杜冠华先生由于参加重要会议不能出席，授权余春宏先生代为行使表决权。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度董事会工作报告》。
公司《2017 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定
信息披露网站。
公司独立董事宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿已向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《<2017年年度报告>及其摘要》。
公司《2017 年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《经审计的2017年度财务报告》。
中审华会计师事务所为公司出具的审计报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2017年度决算报告》。
2017年度公司实现销售收入 3,731,602,626.26元，比上年
3,282,999,975.86元增长了13.66%；营业总成本3,411,080,175.73元，
比上年的3,077,129,424.05元增长了10.85%；归属上市公司股东的净
利润301,535,942.99元，比上年的203,063,920.51元增长了48.49%；
截至2017年12月31日公司资产总额为7,613,476,577.30元，负债总
额为2,055,716,720.38元，资产负债率为27.00%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经中审华会计师事务所审计，2017 年度母公司实现的净利润为
18,733.62万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017
年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,873.36万元，
加年初未分配利润7,856.38万元，减2017年度内实际派发的现金股
利 2,584.34万元（含税），母公司年末可供股东分配的利润为
22,132.30万元。
2017年度的利润分配预案为：公司2017年末股本519,494,330
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.4 元（含税），
合计派发现金 20,779,773.20 元，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10股，共计转增 519,494,330股，转增后公司总股本将
增加至1,038,988,660股。剩余未分配利润结转下一年度。
提示：1、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将以股权登记日所登记的数量按照每10股送10股的原则进行分配。
2、实际派息金额应遵守公司利润分配政策但不低于本议案金额。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅，并发表了同意本次关联交易预案的独立意见。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的公告》。
八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2017年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
公司委托中审华会计师事务所对公司2017年度公司关联方占用
上市公司资金情况进行了专项核查，中审华会计师事务所进行了认真核实，出具了专项审核报告。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2017 年度山西振东制药股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘中审华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中审华会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》，并参照相关法律法规，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，公司根据各子公司实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过6.5亿元，担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关联董事董迷柱、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股权激励计划》等有关规定，公司原激励对象李明花、方涛、张晓兵、高建州、刘鹏、吴纯龙、乔军、王炫、张建新因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司将对原激励对象李明花、方涛、张晓兵、高建州、刘鹏、吴纯龙、乔军、王炫、张建新已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为88.20万股，回购价格为6.7680403元/股。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
关联董事董迷柱、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定，因公司2017年业绩未达到公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件，回购并注销限制性股票第二期所涉及的 55 名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的208.50万股。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告》。
十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修定公司章程并办理工商变更登记的议案》。
回购股权激励对象股份后，根据第三届董事会第三十一次决议，董事会应办理工商变更登记手续并修改公司章程中的相应事项。本次变更完成后，公司注册资本由519,494,330元人民币变更为516,527,330元人民币。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价格、数量将做相应的调整。
同意提请股东大会授权董事会办理因2017年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于北京康远制药有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
经审计的康远制药2017年度扣除非经常性损益后的净利润为
24,933.76万元，与业绩承诺25,000万元，差异66.24万元。康远制药2015年净利润经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药2015年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03万元，与业绩承诺15,000万元，差异1,063.03万元。康远制药2016年净利润经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药2016年实现扣除非经常性损益后净利润19,793.04万元，与业绩承诺20,000万元，差异206.96万元。
2015年至2017年累计的经审计的扣除非经常性损益后净利润为60,789.33万元，超过2015和2016年累计的业绩承诺789.33万元。
十六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为：公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。以逐项表决方式审议如下方案：
（1）发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内
