证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
限制性股票激励计划
草案
二〇一六年二月五日
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1064万股，标的股票数量占当前振东制药股本总数28800万股的比例为3.69%；其中，预留106万限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%，约占当前振东制药股本总数28800万股的0.37%。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
4、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若振东制药发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应调整。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.40元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、振东制药承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：振东制药股东大会批准。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......5
第二章 激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
一、激励对象的确定依据......7
二、激励对象的范围......7
三、激励对象的核实......8
第五章 激励计划的具体内容......8
（一）限制性股票来源......8
（二）限制性股票数量和分配......8
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......10
（四）授予价格及其确定方法......12
（五）授予与解锁条件......12
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
（七）限制性股票的回购注销......16
（八）限制性股票会计处理......17
第六章 实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序......20
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......23
第八章 激励计划变更、终止......24
第九章 附则......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振东制药、本公司、公司 指 山西振东制药股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 以振东制药股票为标的，对董事、高级管理人员
指
本计划 及其他员工进行的限制性股票激励计划
本次激励计划中获得限制性股票的振东制药董
激励对象 指 事、高级管理人员及其他员工
激励对象按照本计划规定的条件，从振东制药公
限制性股票 指 司获得一定数量的振东制药股票。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指 励对象认购公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日
授予日 指 必须为交易日
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期 指 在锁定期届满后即进入解锁期
根据股权激励计划激励对象解锁限制性股票所必
解锁条件 指 需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《山西振东制药股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会指 振东制药股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会 指 振东制药董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山西振东制药股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计78人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经
公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（106万股限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：
1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
4、其它董事会认为有必要激励的员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的具体内容
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1064万股，标的股
