证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2011-013
山西振东制药股份有限公司
以超募资金购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2010]1833号”文核准，向社会公众发行人民币
普通股（A股）3,600万股，发行价格为每股38.80元。募集资金总额
为人民币1,396,800,000.00元，扣除各项发行费91,745,561.45元，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,305,054,438.55 元 。 超 募 资 金 为
999,454,438.55元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责
任公司验证，并出具利安达验字[2010]第1084号《验资报告》。
一、交易概述
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第九次会议于2011年2月25日在公司会议室召开，会议应到董事11名，
实到董事11名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
会议由董事长李安平主持。会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议并通过《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路18
号的房地产的议案》，此次购买的房地产将用公司科研基地的建设。
经过公司与卖方华得电子（北京）有限公司初步协商，此房地产成交
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价格为：￥125,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰万圆整）。
本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事及保荐机构对此事项已发表独立意见和专项意见，
认可本次资产购买事项经过了公司必要的审批程序，此次超募资金的
使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》
等相关规定的要求。
房地产买卖合同已由卖方华得电子（北京）有限公司和买方（公
司）在北京签署，合同于2011年2月25日第一届董事会第九次会议决
议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
1．名称：华得电子（北京）有限公司
2．企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3．注册地：北京市海淀区上地信息产业基地创业路 6 号
4．营业执照注册号：110000410104896
5．注册资本：美元 150 万元
6．法定代表人：沈丽明
7．经营范围：一般经营项目：开发、生产专用集城电路（ASIC）
芯片、语音技术产品及其配套模具；自产产品的技术服务；销售自产
产品。（未经专项审批的项目除外。）
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三、交易标的基本情况
（一）房屋：
1．坐落：北京市海淀区上地创业路 18 号。
2．层数：该房屋总层数为：5（-1）层（包括地下一层）。
3．房屋产权证号：X 京房权证海字第 055833 号。
4．房屋类型：厂房。
5．建筑面积：7852.42 平方米。
6．房屋共有权人情况：单独所有。
7．抵押情况：无抵押。
8．租赁情况：出卖人已将部分房屋出租。
明细如下：
楼层 租户 租期 面积(平方米)
主楼 1-3 层 北京海罗君瑞信息技术有限公司 2006.9.9-2013.9.8 3600
南楼二层 北京川浙会餐饮管理有限责任公司 2009.6.8-2014.6.7 450
南楼三层 航天星图科技（北京）有限公司 2010.1.7-2012.1.6 450
南楼四层 北京华映人国际影业投资有限公司 2009.5.1-2011.4.30 450
南楼五层 北京凯鼎国际科贸有限责任公司 2008.10.6-2011.10.5 450
主楼餐厅 航天星图科技（北京）有限公司 2010.1.1-2011.12.31 50
合计 - - 5450
（二）土地：
该房屋占用的国有土地使用权系以出让方式获得。土地使用权证
号为：京国用（95 出）字第 015 号，填发单位为：北京市土地管理
局。土地面积：5709.5 平方米。地号：M55 西。
土地使用期限为五十年，截止日为 2045 年 3 月 10 日。
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（三）资金来源：
公司将运用超募资金12,500万元购买位于北京市海淀区上地创
业路18号的房地产建立科研基地。此次房地产买卖过户过程中所发生
的各项国家征缴的税费，如需公司承担的部分，由超募资金支付。
（四）本次交易的定价依据：
北京市海淀区上地云集了诸如IBM、美国通用电气、北大方正、
华为、联想、用友、三菱四通等一批享有国内和国际知名度的知名大
企业。已经成为展示北京高新技术产业的窗口，被誉“中关村的明珠”。
园区内商圈成熟，配套完善，紧邻高校区，人才输送便利。本区域内
的写字楼均价在1.8万元左右，本次成交的房地产价格在平均价格以
下，且由于北京房地产政策的调控，大量资金从住宅市场转入商业地
产市场，这必将带来商业地产的新一轮走高。目前从整个北京房地产
大的环境来说，新增用土地稀缺，这也将造成现有土地资源的升值。
四、交易协议的主要内容
1．成交价格及相关税费约定
（1）经公司与华得电子（北京）有限公司双方商定：此房地产
成交价格为：￥125,000,000 元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰万圆整）。
此款项包括华得电子（北京）有限公司应得的出售房地产、地上附着
物、房屋附属设施设备款及屋内装修补偿款。
（2）房地产买卖过户过程中所发生的各项国家征缴的税费，按
国家规定双方各自承担，如果需要补缴土地出让金的，由华得电子（北
京）有限公司承担。
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2．付款方式及时间
（1）公司应在签署本合同后三个工作日内支付定金
￥20,000,000 元（大写：人民币贰仟万圆整元），此定金作为公司支
付华得电子（北京）有限公司房地产首付价款之一部分。
（2）公司应在 2011 年 2 月 28 日前向华得电子（北京）有限公
司支付房地产首付价款￥53,000,000 元（大写：人民币伍仟叁佰万
圆整）(含已支付的定金部分)。
（3）公司应在 2011 年 4 月 20 日前向华得电子（北京）有限公
司支付房地产第二期价款￥27,000,000 元（大写：人民币贰仟柒佰
万圆整）。
（4）剩余款项在土地使用权过户到公司名下后 3 个工作日内支
付完毕。
以上款项均通过银行支付。
3．房地产过户及交付
（1）华得电子（北京）有限公司应在收到公司第二期房地产价
款后一个月内，把房屋产权过户到公司名下，公司应在办理过户过程
中给予必要的配合。
（2）土地、华得电子（北京）有限公司自用房产应在房屋产权
过户到公司名下后一个月内交付；承租户承租的房产，华得电子（北
京）有限公司应在本合同签订并收到定金后 3 个工作日内立即通知承
租户退租，并在各个承租户退租后 3 个工作日内分别交付；但承租户
退租日早于本合同约定华得电子（北京）有限公司自用房产交付日的，
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按华得电子（北京）有限公司自用房产交付日执行；承租户拒绝退租
的，华得电子（北京）有限公司最迟应当在租赁合同到期后 3 个工作
日内交付。房屋产权过户后的房租归公司所有。
房屋产权过户后，因承租户拖欠房租需要诉讼的，华得电子（北
京）有限公司应提供必要的配合；因其它争议发生诉讼的，由华得电
子（北京）有限公司解决，公司应给予必要的配合。
华得电子（北京）有限公司交付房屋时应确保房屋已腾空；房屋
附属设施、室内装修、室内外地面保存良好；水、电、暖气、燃气、
物业费和其它杂费结清。
华得电子（北京）有限公司与公司双方应共同对该房屋附属设施
设备、装饰装修、相关物品清单等具体情况进行交验。
（3）华得电子（北京）有限公司应在本合同签订后六个月内，
把土地使用权过户到公司，过户后的土地使用状况与华得电子（北京）
有限公司现土地使用状况基本相同，其中使用用途为建设高新科技产
业项目，土地使用期限截止日仍为 2045 年 3 月 10 日。
五、购买资产的目的和对公司的影响
目前公司研发机构分布于振东制药（长治县）、泰盛制药（大同
市）、北京研究院（北京市），研发基地各自独立，不利于科研技术成
果共享；北京研究院为租赁场地，难以适应日益繁重的研发任务；长
治、大同等地的研发机构不利于科研人才的引进。为解决上述问题，
公司拟通过购买房产，在北京建立研发基地，整合公司内部的研发资
源，提升公司整体研发能力。
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成本风险：经过分析，该项目实施后研究院租金费用会减少 30
万元/年，增加折旧 342.8 万元/年，年增加成本 312.8 万元/年，影
响当期利润 312.8 万元。
科研项目进度风险：如果不能按进度完成，必将影响收益的实现。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．房地产买卖合同。
3．独立董事意见。
4．保荐机构的专项意见。
5．深交所要求的其他文件。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2011 年 2 月 28 日
