证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-154
恒泰艾普集团股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议补充协议的公告
本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票事项已获得恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）董事会和股东大会审议批准，并于2022年9月20日收到深圳证券交易所受理通知，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或同意注册的批复及获得相关批准或同意注册的批复的时间存在不确定性。
2、公司于2022年5月17日召开第五届董事会第九次会议，于2022年6月2日召开了2022年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022年5月17日，公司分别与李丽萍、北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）、河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，李丽萍、硕晟科技、硕晟智能拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票不超过71,211,248股、不超过71,211,248股和不超
能为李丽萍100%控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李丽萍、硕晟科技、硕晟智能与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。
2022年5月17日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2022年6月2日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及经营管理层全权向特定对象发行股票相关事宜，关联股东在股东大会上对相关议案进行回避表决。
2022年10月24日，在上述授权范围内，公司分别与李丽萍、硕晟科技、硕晟智能签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李丽萍、硕晟科技、硕晟智能与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况 、关联交易标的、关联交易定价依据
鉴于《附条件生效的股份认购协议补充协议》不涉及关联方基本情况、关联
交易标的、关联交易定价依据的调整，前述相关具体内容详见 2022 年 5 月 18
日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恒泰艾普集团股份有限公司关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-095）。
三、《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
2022年10月21日，恒泰艾普分别与硕晟科技、李丽萍、硕晟智能签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：恒泰艾普集团股份有限公司
乙方一：北京硕晟科技信息咨询有限公司
乙方二：李丽萍
乙方三：河北硕晟智能科技有限公司
北京硕晟科技信息咨询有限公司、李丽萍、河北硕晟智能科技有限公司以下合称乙方。
签订时间：2022年10月24日
（二）协议主要条款
1、协议相关约定调整
原协议第二条第（三）款的约定为：
（三）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
现将原协议第二条第（三）款的约定调整为：
（三）限售期
若发行对象因认购本次发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有甲方已发行股份超过30%，则乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若发行对象因认购本次发行的新股，导致发行对象及其一致行动人持有甲方已发
行股份超过30%，则乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2、协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自原协议生效之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议》系对原协议的部分条款进行调整，本次关联交易实施合理，未损害上市公司和中小股东利益。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。此将提高实际控制人持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障；同时将提升公司资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为公司核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已于第五届董事会第九次会议召开时，就《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》发表了事前认可意见及独立意见，同意由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，本次签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》在上述授权范围内。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，自2021年12月1日至2022年6月30日，公司自硕晟科技借款本息金额合计为人民币18,418.79万元。2022年6月30日，公司将前述借款金额中的18,300万元转为永续债。
截至本公告披露之日，公司自硕晟科技借款本息余额为人民币5,232.90万元、永续债本息余额为人民币18,508.11万元，公司与李丽萍、硕晟智能未发生关联交易。
七、备查文件
1、公司董事会授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜的《授权书》；
2、公司分别与李丽萍、硕晟科技、硕晟智能签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022年10月24日
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