证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-121
恒泰艾普集团股份有限公司
关于签署《永续债权投资协议补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）基于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为公司业务开展及公司负债结构的优化，体现控股股东对公司的信心及对公司长期支持的力度，硕晟科技向公司进行永续债权投资。
2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》。
2022 年 6 月 30 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会签署与<永续债权投资协议>有关的补充协议的议案》，并授权董事会签署与《永续债权投资协议》有关的补充协议。
2022 年 6 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议补充协议>暨关联交易的议案》。鉴于本次交易对方为公司控股股东，本次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会批准。
2022 年 6 月 30 日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补
充协议》（以下简称“本协议”）。
二、关联方基本情况
1、名称：北京硕晟科技信息咨询有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里 403 号楼 9 层 908
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王莉斐
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T
7、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；
翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：李丽萍持股 51%；王莉斐持股 49%。
硕晟科技为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易不涉及变更交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
四、《永续债权投资协议补充协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：北京硕晟科技信息咨询有限公司
乙方：恒泰艾普集团股份有限公司
（二）协议主要条款
1、原协议：
“第二条 投资资金的发放
2.4 若因中国法律法规或相关监管规定调整或监管部门要求等原因，导致本协议项下的投资违反中国法律法规、相关监管规定或违反监管部门要求或关于本次投资的会计处理发生变化，或乙方违反其在本协议项下任何义务、承诺等，或
乙方在本协议项下所做的任何陈述与保证存在不真实、不准确、不完整等情形，对本协议履行造成重大不利影响的，甲方有权不予发放剩余的投资资金，并有权要求乙方立即返还甲方已经发放的投资资金，并按照本协议约定的利率水平及资金占用期限计算资金占用费。”
补充协议调整为：经双方确认后，原协议 2.4 条约定不再有效。
2、原协议：
“第九条 违约事件和投资保护机制
9.1 本协议生效后，发生如下情形之一的，视为乙方违约事件：
9.1.1 乙方违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等）；
9.1.2 乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；
9.1.3 乙方发生变更控股股东或实际控制人、变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项或对外发生重大投融资；
9.1.4 乙方向债权人或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料；
9.1.5 司法机关、监管部门或其他行政机关等对乙方进行立案调查从而严重影响乙方履约能力，或乙方及其关联方出现重大负面舆情、经营出现重大不利问题、有息债务出现违约或其他严重影响该等主体社会声誉、履约能力等情形；
9.1.6 乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为；
9.1.7 乙方在银行开立的帐户发生被查封、冻结、扣划资金等法律强制措施或执行措施的,并因此甲方认为影响乙方履行本协议的；
9.1.8 发生其他任何可能会严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件或发生可能影响本协议项下投资本息按时足额支付；
9.1.9 对于因国家会计政策变化或者乙方会计师事务所因调整会计处理方式，导致本次投资无法计入权益类的；
9.1.10 法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终
止或要求的其他情形。
补充协议调整为：
9.1 本协议生效后，发生如下情形之一的，视为乙方违约事件：
9.1.1 乙方违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等）；
9.1.2 乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；
9.1.3 乙方发生变更控股股东或实际控制人；
9.1.4 乙方向甲方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料；
9.1.5 司法机关、监管部门或其他行政机关等对乙方进行立案调查从而严重影响乙方履约能力，或乙方及其关联方出现重大负面舆情、经营出现重大不利问题、有息债务出现违约或其他严重影响该等主体社会声誉、履约能力等情形；
9.1.6 乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为；
9.1.7 乙方在银行开立的帐户发生被查封、冻结、扣划资金等法律强制措施或执行措施的,并因此甲方认为影响乙方履行本协议的；
9.1.8 发生乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件或发生可能影响本协议项下投资本息按时足额支付
9.1.9 法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。”
3、违约责任
任何一方违反本协议各项规定，造成另一方损失的，应当赔偿守约方因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求乙方赔偿损失而支付的律师费、诉讼/执行相关费用、交通费和差旅费等所有相关费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次签订的《永续债权投资协议之补充协议》的关联交易实施合理，未损害上市公司和中小股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 12 月 1 日至本公告披露之日，公司自硕晟科技借款余额
182,371,886.56 元，上述已发生的关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表事前认可意见和同意的独立意见如下：
1、事前认可意见
公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的信心，以及对公司长期支持的力度，有利于公司业务的开展以及公司资产负债率的降低，对公司的发展具有积极意义。。因此，我们对《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议和表决，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
公司本次对《永续债债权投资协议》相关条款进行了修订，并签署《永续债权投资协议补充协议》，充分体现了控股股东对公司发展的信心以及对公司长期支持的力度，有利于公司业务的开展以及公司资产负债结构的优化，对公司未来发展具有积极意义。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、监事会审核意见
监事会认为：经股东大会授权，公司本次对《永续债债权投资协议》相关条款进行修订并签署《永续债权投资协议补充协议》的事项履行了必要的审批程序，
关联董事进行了回避，本次交易事项不存在损害中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见；
4、第五届监事会第九次会议第五届监事会第九次会议决议；
5、恒泰艾普集团股份有限公司与北京硕晟科技信息咨询有限公司签署的《永续债权投资协议补充协议》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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