证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-115
恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司收到仲裁通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）近日收到北京仲裁委员会的《仲裁申请书》及《关于（2022）京仲案字第2924号仲裁案答辩通知》。
2.公司在本仲裁案中为被申请人。
3.本仲裁案涉案的金额合计119,643,084.98元。
4.本仲裁案尚未开庭审理，仲裁的结果也存在不确定性。对公司经营业绩及净利润的影响，最终以会计师经审计的数据为准。
一、本次仲裁事项的基本情况
公司近日收到北京仲裁委员会的仲裁通知，深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）向北京仲裁委员会申请仲裁，主要诉求为请求恒泰艾普（被申请人）向君丰华益（申请人）支付股权回购价款及逾期付款损失等，具体情况如下：
二、有关本案的基本情况
（一）仲裁当事人
1、申请人：深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
地址：深圳市南山区粤海街道科技园科发路8号金融基地1栋7C-22
执行事务合伙人：深圳市东方智富投资管理有限公司
2、被申请人：恒泰艾普集团股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
法定代表人：王莉斐
（二）仲裁请求主要内容
1、裁决被申请人回购申请人持有的四川川油工程技术勘察设计有限公司的全部股权，并向申请人支付股权回购款人民币111,597,260.27元（其中：投资本金7,000万元、利息41,597,260.27元，自2018年3月16日起暂算至2022年3月1日。
之后的股权回购款以投资本金7,000万元加上以投资本金7,000万元为基数按年单利率15%计算的利息，计算至实际清偿之日止）；
2、裁决被申请人向申请人支付违约金人民币350万元；
3、裁决被申请人向申请人支付逾期付款罚息人民币350万元；
4、裁决被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师代理费1,045,824.71元；
（上述4项仲裁请求金额合计119,643,084.98元。）
5、裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。
（三）本次仲裁的起因和背景
2018年2月27日，恒泰艾普召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于川油设计通过增资扩股方式引入战略投资者的议案》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《恒泰艾普集团股份有限公司关于川油设计通过增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-026）。
2018年2月27日，君丰华益与恒泰艾普签订《深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与恒泰艾普集团股份有限公司关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），增资协议第1条约定，君丰华益向恒泰艾普所持有的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）实施增资，增资金额为人民币7,000万元，其中1,018.18万元计入注册资本，5,981.82万元计入资本公积，增资完成后君丰华益持有川油设计11.29%的股权；第4条约定，恒泰艾普承诺川油设计2018年、2019年、2020年分别实现5,000万、7,000万、10,000万元净利润，如川油设计未达到业绩承诺的，君丰华益有权要求恒泰艾普回购君丰华益所持有的全部川油设计股份，恒泰艾普应于君丰华益发出书面回购要求之日起120日内支付完毕回购款项。逾期支付的，恒泰艾普应向君丰华益支付违约金为投资额5%，同时每逾期一日，恒泰艾普应按照未付金额的0.05%向君丰华益支付逾期付款罚息，但罚息封顶为投资额5%。
同日，双方签订《深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与恒泰艾普集团股份有限公司关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议第1条约定，对增资协议第4.3款股权回购金额确定为：按照君丰华益的全部出资额自从实际缴纳出资日起至恒泰艾普实际支付回购价款之日按年单利率15%计算的利息加上投资本金之和再扣除历年分红及相关补偿。
2019年，双方签订《深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与恒泰艾普集团股份有限公司关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议之补充协议（二）》[以下简称“补充协议（二）”]，补充协议（二）第1条约定，双方对增资协议的业绩承诺修改为：川油设计于2018年、2019年两年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的85%，或2019年当年实现净利润未达到2019年承诺净利润的85%，或2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润未达到累计承诺的100%。
根据恒泰艾普公开披露的2019年年度报告，川油设计2019年实现净利润为
-73,896,481.23元，已触发回购条款。君丰华益于2020年7月27日向恒泰艾普发出回购要求函，于2020年11月2日向恒泰艾普发出要求回购股份的律师函，但截止至申请仲裁之日，恒泰艾普仍未履行回购义务。因此，君丰华益向北京仲裁委员会提起仲裁。
三、仲裁裁决情况
本案由北京仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。
四、其他未披露的诉讼、仲裁事项
公司及子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次仲裁对公司的影响
由于仲裁事项尚未开庭审理，仲裁的结果也存在不确定性。对公司经营业绩及净利润的影响，最终以会计师经审计的数据为准。公司正积极与君丰华益商议解决方案，该事项的具体影响及后续进展，公司将按照相应的法律法规及时进行审议并披露。
六、备查文件
1、《关于（2022）京仲案字第2924号仲裁案答辩通知》；
2、《仲裁申请书》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022年6月20日
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