证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-111
恒泰艾普集团股份有限公司
关于签署《永续债权投资协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东北京硕晟科技信
息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）基于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为保障公司经营业务的高效运转，增强公司抵抗风险的能力，坚定投资者信心，进一步提升对公司发展的长期支持力度，硕晟科技拟向公司进行永续债权投资。
2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会批准。
2022 年 6 月 14 日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议》
（以下简称“本协议”）。
二、关联方基本情况
1、名称：北京硕晟科技信息咨询有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里 403 号楼 9 层 908
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王莉斐
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T
7、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；
翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：李丽萍持股 51%；王莉斐持股 49%。
硕晟科技为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，经双方协商一致确定，涉及的交易价格、收付款安排等遵循一般商业条款，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
四、《永续债权投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：北京硕晟科技信息咨询有限公司
乙方：恒泰艾普集团股份有限公司
（二）投资金额
本协议项下永续债权的投资资金总额不超过人民币 35,000 万元。其中，甲
方对乙方合计金额为人民币181,371,886.56元的债权自本协议生效之日起转换为本协议项下的永续债权，按本协议约定计息并重新起算借款期间；其余投资资金可分期发放。
（三）投资期限
本协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投资期限均为 5 年，自甲方发放各期投资资金之日起算，并以该日为该期投资资金的起息日。各期投资资金的初始投资期限届满后，每满 5 年为一个存续周期，在各期投资资金的投资期限届满前 20 个工作日前，乙方有权选择将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存续周期，或者选择在该期投资资金的投资期限届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的本金余额及所有应支付但尚未支付的利息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费用（如有），各期投资资金的投资期限届满之日即为该期投资资金到期日。
（四）投资利率
各方明确，本协议项下甲方提供的各期投资资金的利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。
（五）投资款用途
本协议项下投资资金的用途为归还乙方有息债务或补充乙方流动资金。
（六）投资款偿还
1、本协议项下结息日指各期投资资金存续期限内每年的 3 月 31 日、6 月 30
日、9 月 30 日、12 月 31 日以及该期投资资金到期日（含提前到期日）。除本协
议另有约定外，乙方应于本协议项下结息日向甲方支付利息。首次付息日为起息日后的第一个结息日。
2、利息递延支付：在结息日前 12 个月内，若未发生强制付息事件，乙方应
在每个结息日前经提前 5 个工作日书面通知甲方，乙方可选择将当期利息以及按本条款已经递延的所有利息推迟至下一个结息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成乙方未按照本协议约定支付投资利息的违约事件。
3、强制付息事件：任一结息日前 12 个月期间内，发生乙方宣布清算，或者
法院判决乙方进行破产清算，乙方不能递延当期利息以及按照本协议第 3.4 条已
经递延的所有利息。
若乙方有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孶息全部清偿完毕前，乙方不能进行清算。
4、发生以下情形之一的，本协议项下各期投资资金到期退出：
（1）乙方有权在各期投资资金的投资期限内任意时点单方向甲方宣布该期投资资金全部或部分到期并按照本协议约定向甲方支付全部或部分投资资金以及该等投资资金对应的应付但尚未支付的利息、已递延利息及孳息等，但应提前5 个工作日书面通知甲方；
（2）本协议规定的投资资金到期日；
（3）甲乙双方约定的其他情形。
（七）清偿顺序
双方同意：当乙方发生公司清算时，本协议项下永续债权本息的清偿顺序劣后于乙方已经发行的普通债券和其他债务。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次公司控股股东硕晟科技向公司进行永续债权投资，充分体现了控股股东对公司发展的长期支持，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司资产负债率，对公司的发展具有积极意义。
（二）本次签订《永续债权投资协议》各期投资资金的初始投资期限均为 5
年，每满 5 年为一个存续周期，但在各期投资资金的投资期限届满前 20 个工作日前，公司有权选择将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存续周期。除非发生约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息递延支付，不受任何递延支付次数的限制。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。
（三）本次签订的《永续债权投资协议》利率公平、合理，有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司业务开展与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化公
司资产负债结构，对公司未来发展产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 12 月 1 日至本公告披露之日，公司自硕晟科技借款余额
181,371,886.56 元，上述已发生的关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表事前认可意见和同意的独立意见如下：
1、事前认可意见
公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的长期支持，有利于公司拓宽融资渠道，降低公司资产负债率，对公司的发展具有积极意义。因此，我们对《关于签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议和表决。
2、独立意见
公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，充分体现了控股股东对公司发展的长期支持，有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司业务开展与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化公司资产负债结构，对公司未来发展具有积极意义。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
2、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十次会议独立董事意见。
4、恒泰艾普与硕晟科技签署的《永续债权投资协议》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 14 日
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