证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2021-153
恒泰艾普集团股份有限公司相关董事
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复
孙玉芹、朱乾宇、程华保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致：深圳证券交易所创业板公司管理部
根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 414 号，以下简称“《关注函》”)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公司”）独立董事程华、朱乾宇、董事孙玉芹根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对《关注函》中所涉独立董事程华、朱乾宇、董事孙玉芹“对相关议案发表了异议意见但不参与会议投票”的相关事项进行了认真自查，出具回复意见如下：
问题 2：请董事孙玉芹，独立董事程华、朱乾宇说明是否在本次董事会会议召开前提出对相关议案的异议意见，参会过程中在提出异议意见后却拒绝就该议案进行审议并投票的具体原因，相关行为是否符合《公司法》和公司章程的相关规定，以及认为本次董事会议案内容和程序存在重大瑕疵的证据事实和规则依据是否充分，并结合前述情况说明在审议本次董事会议案时是否切实做到勤勉尽责。
“独立董事程华回复意见：
一、独立董事程华在本次董事会会议召开前已经提出对相关议案的异议意见
《恒泰艾普集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2021-149）公告记载：公司第四届董事会第四十二次会议（以下简称“本次董
事会会议”）于 2021 年 10 月 13 日，采用通讯的方式召开，董事会于 2021 年 10 月
10 日发出董事会通知和董事会议案，董事会通知、董事会议案发出后截止本次董事会召开前没有任何董事提出任何异议。
上述董事会决议公告中“董事会于 2021 年 10 月 10 日发出董事会通知和董事会
议案，董事会通知、董事会议案发出后截止本次董事会召开前没有任何董事提出任何异议。”未全面反映实际情况，具体说明如下：
1、公司第四届董事会第四十一次会议于 2021 年 10 月 10 日 15 时，以通讯方式
召开。会议审议通过了《关于解除股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持部分股份表决权限制的议案》，本次董事会召开前半个小时，会议主持人董事长包笠发出临时提案《关于聘任高级管理人员的议案》（具体内容和公司第四届董事会第四十二次审议的议案内容相同），根据公司《董事会议事规则》第四十一条“……提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项……”，及第三十五条“……董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要……增加……会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。”本新增会议提案未取得全体董事的一致认可，因此董事会当时未就前述提案进行审议，公司独立董事董事朱乾宇当时已经明确表示，提名委员会委员的补选及有效决议程序未完成，因此前述提案内容和程序存在重大瑕疵，独立董事程华对前述意见进行了附和，不同意在公司第四届董事会第四十一次会议上审议表决。
2、公司第四届董事会第四十一次会议结束前，公司董事长于微信群发出公司第四届董事会第四十二次会议通知和董事会议案，即上述未在第四届董事会第四十一次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》，鉴于独立董事程华当时已经明确表
示，本提案内容和程序存在重大瑕疵，并认为公司董事长及全体董事已明确收悉前述独立董事意见后，相关提案人理应立即采取程序瑕疵的补救和纠正措施，因此，独立董事程华对于本提案的瑕疵陈述意见，应该视为已经对第四届董事会第四十二次会议通知附带的董事会议案提出了异议。“董事会通知、董事会议案发出后截止本次董事会召开前没有任何董事提出任何异议。”系片面表述相关事实。
如上所述，独立董事程华在本次董事会会议召开前已经提出对相关议案的异议意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.2 规定：“董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序……”。
二、本次董事会议案内容和程序存在重大瑕疵的证据事实和规则依据
1、程序方面：本次董事会会议相关议案的提案、审议及表决情况
（1）提名程序违反《公司法》和《公司章程》的规定
公司董事会于2021年10月13日召开的第四次董事会第四十二次会议，审议《关于聘任高级管理人员的议案》，根据《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）……并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……”及第一百零八条“……本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”和《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百二十八条“总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……”第一百三十二条“公司根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位。副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理向总经理负责并报告工作。”和公司《总经理工作细则》第三条“……其中，董事长提名总经理和董事会秘书，总经理提名公司其他高级管理人员。……”《关于聘任高级管理人员的议案》中的全部高级管理人员候选人（以下简称“本次高管候选人”）均未经过该总经理提名的前置程序，因此提案本身存在重大的程序瑕疵。
（2）董事会审议前未经有效的提名委员会审查并作出决议，违反了《公司章程》和公司《董事会提名委员会工作细则》的规定
根据《公司章程》第一百零七条“公司董事会设立……提名委员会……。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中……提名委员会……中独立董事占多数并担任召集人，……。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。……”和公司《董事会提名委员会工作细则》第十条“提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。”第十三条“……对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。”在总经理提名“副总经理、财务负责人等高级管理人员”程序之外，提名委员会应形成有效的决议再报送董事会审议。目前仅有两名董事（含1 名独立董事，独立董事未占多数）组成的提名委员会不符合有效的公司提名委员会的人员构成，该两名董事签署形成并报送董事会的提名委员会会议决议应属无效。
（3）董事已经明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议
《关于聘任高级管理人员的议案》的审议过程中，董事孙玉芹，独立董事程华、朱乾宇共 3 名董事均根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.2“董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序……”向董事会明确提出本议案提议程序存在重大瑕疵，不具备作为董事会议案审议的条件。具体总结性意见已在本次董事会会议决议公告中进行了披露。
如上所述，董事已经明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议，之后公开披露了《恒泰艾普集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2021-149），公告记载：“本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长包笠
先生主持，经与会董事认真审议，七名董事以投票表决方式形成如下决议：一、会
议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,3 位董事不参与投票，审议通过了《关于聘任
高级管理人员的议案》……”。
2、内容方面：公司本次董事会会议相关议案的内容部分违反《公司章程》相关规定，且相关背景资料不完整不准确
（1）高级管理人员中“执行总经理”的设置违反《公司章程》的规定
根据《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”第一百二十四条“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”以及公司《总经理工作细则》第三
条“公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。”《关
于聘任高级管理人员的议案》中设置了一个“执行总经理”的职位，不符合《公司章程》和公司《总经理工作细则》中关于公司高级管理人员职位设置的规定，不具备聘任的基本前提。
（2）本次高管候选人较多背景信息和资料缺失，且公开披露的候选人资料违反“真实、准确、完整”的要求，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，
本次董事会会议通知发出时，《关于聘任高级管理人员的议案》除了列示本次高管候选人的简历，并无其他任何背景信息和资料，包括是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书、候选人的相关书面承诺、无犯罪记录、不属于失信被执行人等的网络查询记录等资料，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.10 规定：“董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。”
此外，根据可以网络查询的公开信息，本次高管候选人简历存在违反“公开披露的候选人资料真实、准确、完整”的情况，例如：张后继先生简历中的任职经历未完整披露，兼职情况完全未披露，天眼查网站和国家企业信用信息公示系统显示，张后继先生目前为山东海吉雅环保设备有限公司的控股股东及董事长兼总经理、恒海聚硕（枣庄）科技发展有限责任公司董事长兼总经理、山东雅森环境科技有限公司执行董事兼经理、山东雅惠智能设备有限公司控股股东及执行董事兼经理、北京海嘉惠投资咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，这些信息除张后继先生简历中
披露了“2007 年 10 月至 2021 年 9 月任山东海吉雅环保设备有限公司董事长”之外，
其他信息均未披露。此外，汤文先生目前为山东海吉雅环保设备有限公司的监事，该信息在汤文先生的简历中亦未披露。
在本次董事会会议审议相关议案过程中，本次高管候选人亦未按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.14“……高级管理人员候选人在……董事会……等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”在董事会上进一步说明相关情况，因此，《关于聘任高级管理人员的议案》提供给董事决策所需的资料和信息不符合此类议案的法定和惯例要求，仅依据简单资料（会议审议过程中各位董事亦未对本次高管候选人的情况向提案人进行询问）即对本议案投票赞成的董事涉嫌未尽勤勉职责，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.3.3“董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）
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