神雾环保技术股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称： 神雾环保技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 神雾环保
股票代码： 300156
收购人： 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住 所： 北京市昌平区科技园区昌怀路155号
通讯地址： 北京市昌平区马池口镇神牛路18号
签署日期：2016年6月20日
4-2-1
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）在神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在神雾环保拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因神雾集团吸收合并北京万合邦投资管理有限公司（以下简称“万合邦”），在吸收合并完成后，神雾集团承继持有万合邦所持神雾环保所有股份。神雾集团是万合邦的控股股东，因此本次收购为同一控制下的股份转让，不会导致神雾环保的控股股东发生变化。
五、神雾环保是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
目 录
声 明......2
目 录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人简介......6
二、收购人相关产权及控制关系......7
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况......11
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................................................................11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................................................12
第三节 收购目的及收购决定......13
一、本次收购的目的......13
二、收购人做出本次收购的决定......13
三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划......13
第四节 收购方式......14
一、《吸收合并协议》的主要内容......14
二、本次收购涉及股份的权利限制情况......15
三、收购人已拥有神雾环保股份的权利限制情况。......15
四、本次收购是否存在其他安排......15
五、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益的情况......15
六、本次收购方案已取得的必要的授权及批准......16
七、承诺事项......17
第五节 收购资金来源......18
一、收购资金来源......18
二、资金来源的声明......18
第六节 后续计划......19
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整................................................................................................................................................19
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划.................................................19
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......19
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......19
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动......20
六、上市公司分红政策的重大变化......20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20
第七节 对上市公司的影响分析......21
一、本次收购对上市公司的影响......21
二、本次收购对上市公司独立性的影响......21
（一）资产独立......21
4-2-3
（二）人员独立......21
（三）财务独立......21
（四）机构独立......22
（五）业务独立......22
三、同业竞争及避免措施......22
四、关联交易及减少和规范关联交易的措施......24
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易......24
（二）关联租赁......24
（三）关联担保......25
（四）其他关联交易......25
第八节 与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的交易......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......28
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况......28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况.........................................................................................................................28
第十节 收购人的财务资料......29
一、神雾集团最近三年简明合并财务会计报表......29
（一）神雾集团简明合并资产负债表......29
（二）神雾集团简明合并利润表......30
（三）神雾集团简明合并现金流量表......31
二、神雾集团2015年度财务会计报表审计情况......32
第十一节 其他重大事项......33
第十二节 备查文件......34
4-2-4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
神雾集团、收购人 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾环保、上市公司 指 神雾环保技术股份有限公司
万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
北京禾工新兴 指 北京禾工新兴能源科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
本次收购 指 神雾集团吸收合并万合邦的行为
《吸收合并协议》 指 对本次股份转让进行约定的由神雾集团和万合邦于
2016年6月20日签署的《吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元，万元 指 人民币元，万元
4-2-5
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
企业名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
注册资本：36,000万元
法定代表人：吴道洪
企业法人营业执照注册号：110114003148685
组织机构代码：80266006X
税务登记号：11011480266006X
企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石
