证券代码：300156 证券简称：天立环保 公告编号：2012‐067
天立环保工程股份有限公司
关于收购上海常春高氮合金新材料有限公司
股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2012 年 10 月 24 日第二届董事会第十六次会议审议通过《关于收购上海
常春高氮合金新材料有限公司股权的议案》，天立环保工程股份有限公司（以下
简称“公司”或“丙方“）以自有资金 1000 万元收购上海常春新材料科技有限
公司（以下简称“常春科技”或“甲方”）持有的上海常春高氮合金新材料有限
公司（以下简称“标的公司”）10%的股权和自有资金 1950 万元收购上海冠新创
业投资合伙企业（以下简称“冠新创业”或“乙方”）持有标的公司 39.5%的股
权，及后续缴纳注册资本 2000 万元。
2、本次交易已经第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》，
无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、交易概述
1、 常春科技在标的公司合法拥有 50%股权，冠新创业在标的公司合法拥有
50%股权。现常春科技拟向公司转让标的公司 10%股权、冠新创业拟向公司转让
标的公司 39.5%股权。
2、本次投资已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次投资在公
司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让价款全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹解决。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于创业投资。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产交易方为上海常春新材料科技有限公司、上海冠新创业投资合
伙企业。具体情况如下：
1、上海常春新材料科技有限公司基本情况
名称：上海常春新材料科技有限公司
注册地址：浦东新区浦东大道2133号3E-1250室
法定代表人：鲁爱群
注册资本：人民币500万元
经营范围：从事新材料科技、环保科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
开发、技术转让，金属材料、金属制品、化工原料及产品、卫生洁具、橡塑制品、
机电设备、五金交电、环保设备，钢材、电线电缆、建筑装潢材料、电脑器材、
一般医疗器械、电子产品、机电产品及配件、不锈钢制品、铝合金制品，建筑材
料、计算机软硬件及配件、工程机械设备及配件的销售，从事贸易及技术的进出
口业务，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询，实业投资，投资管理，环保工程，
房地产开发经营，物流服务，仓储，货运代理服务。
2、上海冠新创业投资合伙企业的基本情况
名称：上海冠新创业投资合伙企业
注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢268室
执行事务合伙人：上海聚云投资咨询有限公司
经营范围：创业投资。
3、标的公司于 2012 年 10 月 22 日召开 2012 年股东会并作出决议，全体股
东一致同意将上海常春新材料科技有限公司持有的标的公司 10%的股权和上海
冠新创业投资合伙企业持有标的公司 39.5%的股权转让给公司，其余股东放弃优
先购买权。
4、“常春科技”和“冠新创业”与公司上市前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜。
三、标的公司基本情况
1、本次资产收购的标的为上海常春高氮合金新材料有限公司，具体情况如下：
成立日期：2012 年 7 月 16 日
营业执照注册号：310115001994749
公司住所：上海市浦东新区上丰路 700 号 3 幢 110 室
法定代表人：鲁爱群
注册资本：20000 万元
实收资本：4000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：高氮合金新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让、金属材料、高氮合金材料的销售，实业投资，投资咨询（除经纪）。
股东情况：上海常春新材料科技有限公司，出资额10000万元，实际出资1000
万元，出资形式为货币，持股比例占50%；上海冠新创业投资合伙企业，出资额
10000万元，实际出资3000万元，出资形式为货币，持股比例占50%。
标的公司自成立以来，没有收到任何行政处罚、刑事处罚。
2、生产经营情况
标的公司最近经营情况：因公司刚成立未进行实质生产销售和经营。截至
2012年9月30日营业收入为0万元，营业利润-4.30万元，净利润-4.30万元，总资
产为3998.25万元，负债0万元，净资产3998.25万元。（以上数据未经审计）
3、本次交易评估情况
因标的公司成立时间尚短，未进行实质性经营，以注册资本转让，因此不需
聘请专业评估机构对其评估。
四、出资情况
具体出资情况见下表：
单位：万元
本次转让前出资情况 实际出资到 14000 万元的出资情况
股
东 认缴出资 实缴出 未缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资 未缴出 股权比
资 资 例
甲方 10000 1000 9000 50% 8000 8000 0 40%
乙方 10000 3000 7000 50% 2100 1050 1050 10.5%
丙方 0 0 0 0% 9900 4950 4950 49.5%
合计 20000 4000 16000 1000% 20000 14000 6000 100%
1、公司本次收购将使用自有资金 4950 万元，其中包括股权收购款 2950 万元和后续缴
纳注册资本 2000 万元，上述基本是在甲方将无形资产出资到位的情况下。公司及甲方
备 出资完成后，标的公司实缴资本合计 14000 万元，其中甲方为 8000 万元、乙方为 1050
注
万元，丙方为 4950 万元。未缴足的注册资本，将根据标的公司的经营情况和法律法规
进行缴纳。
五、交易协议的主要内容
1、交易三方：天立环保工程股份有限公司（丙方）、上海常春新材料科技有
限公司（甲方）、上海冠新创业投资合伙企业（乙方）
2、交易标的：上海常春高氮合金新材料有限公司
3、股权转让价格：
（1）“常春科技”同意根据本协议所规定的条件，以人民币 1000 万元将其
在标的公司认缴的 10%股权（对应实缴注册资金 1000 万元）转让给公司，公司
同意以此价格受让该股权；
（2）“冠新创业”同意根据本协议所规定的条件，以人民币 1950 万元将其
在标的公司认缴的 39.50%股权（对应实缴注册资金 1950 万元）转让给公司，公
司同意以此价格受让该股权。
4、价款支付方式：
（1）公司同意在本协议签字之日起 15 个工作日内向甲方指定账户支付人民
币 1000 万元股权转让款；
（2）公司同意在本协议签字当日向乙方指定账户支付股权收购履约保证金
600 万元；签字之日起 15 个工作日，向乙方指定账户支付人民币 1350 万元股权
转让款，同时已支付的 600 万元履约保证金直接转为股权转让款。
5、声明及承诺
5.1 甲方、乙方声明
（1）甲方、乙方为本标的股权的唯一合法所有权人。
（2）甲方、乙方作为标的公司股东已完全履行了标的公司注册资本中首次
出资义务。
（3）甲方、乙方在标的公司股权不存在任何权利瑕疵，未设置质押留置权
等或其他第三方权利，不存在查封、冻结等权利限制情形，亦不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
（4）甲方、乙方承诺，标的公司资产不存在查封、抵押、冻结等权利限制
情形。
（5）甲方承诺，甲方原拥有的“高氮无镍奥氏体不锈钢”（专利号：
ZL2008.10050792.8）专利技术已实现产业化生产并生产出含氮量超过 0.6%的无
镍奥氏体不锈钢，转入标的公司后保持研发团队在标的公司五年工作的稳定期。
（6）甲方承诺，在中国知识产权局办理完专利权人变更登记手续一个月内，
将其持有的出资专利权及其相关的研发、制造、生产相关的所有技术资料移交到
标的公司相关部门，并负责对相关人员的技术培训。
（7）甲方、乙方承诺，投入标的公司的知识产权相关的后续改进成果的权
属归标的公司所有。
（8）甲方、乙方为签订本协议向丙方提交的所有文件、资料及财务数据均
为真实、有效、完整，不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。
5.2、丙方声明
（1）丙方以出资额为限对标的公司承担责任。
（2）丙方承认并履行标的公司修改后的章程。
（3）丙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约
方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议且不免除
违约方对守约方因此蒙受的一切经济损失的赔偿责任。
（2）如果丙方未能按本协议第二条的规定按时向甲方、乙方支付股权价款，
每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付违约金；迟延支付超过3日，乙方有权
单方面解除本协议，丙方已经支付的履约保证金作为违约金由乙方享有，丙方无
权要求退还。
（3）如果甲方、乙方未能按本协议第二条的规定的时间递交工商股权变更
材料，每延迟一天，应按股权转让价款的1‰支付违约金，但由于丙方原因的除
外。
（4）标的公司各股东（甲方、乙方、丙方）不得独自或者与他人合作经营
与标的公司相同或类似的产品和材料；未经标的公司及标的公司其他股东同意，
标的公司股东转让股份后也不得自营或者与他人经营与标的公司相同或类似的
生产经营活动。违反约定的股东从事相同或类似的生产经营活动的收益归标的公
司所有，并对因此给标的公司或其他股东带来的损失承担赔偿责任。
7、生效条款：本协议经甲方、乙方、丙方签字并盖章，且丙方向乙方支付
股权收购履约保证金 600 万元之
