证券代码：300156 证券简称：天立环保 公告编号：2012‐038
天立环保工程股份有限公司
关于收购江西隆福矿业有限公司 51%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本公司已于2012年6月18日与艾希军签署了《天立环保工程股份有限公司与
艾希军关于江西隆福矿业有限公司之股权转让协议》，（以下简称“股权转让协议”）
公司收购江西隆福矿业有限公司（以下简称“隆福矿业”或“目标公司”）51%股权，
转让价格根据北京天圆开资产评估有限公司于2012年6月10日出具的天圆开评咨字
（2012）第206012号的《价值调查咨询报告》，经协商一致，确定为人民币1亿元。
2、本次交易已经第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，根据《公司章
程》，无需提交公司股东大会审议批准。
3、目标公司目前生产经营正常。月平均锡产量60吨左右，其他附属金属月均
产量200吨左右。
4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
5、本次交易完成后面临的风险有：经营管理及整合风险、政策风险、矿业权
延续风险、租赁期限延续风险、产品市场波动风险、安全生产风险等。其中，租赁
期限剩余8.75年；如果矿业权资源储量实际值低于预估值，存在未来开发效益不如
预期的风险；
一、交易概况
（一）2012年6月18日，公司与艾希军签署《股权转让协议》，公司以自有资金
人民币1亿元收购隆福矿业51%股权。
（二）2012年6月18日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过《关
于公司使用自有资金收购江西隆福矿业有限公司51%股权的议案》，根据《公司章
程》，本次董事会审议通过批准。
（三）本次股权转让价款全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹解决。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不属于关联交易事项。
（五）公司本次系受让隆福矿业的股权，并非直接受让其矿业权，不涉及公司
是够具有特种矿种资质及行业准入条件。
二、交易对方的基本情况
1、公司本次资产交易方为艾希军。艾希军，男，汉族，1958年7月出生，住所：
湖南省临武县茶场常青村委会B组，身份证号码：432827195807018411，持有目标
公司51%股权。
2、隆福矿业于2012年6月15日召开2012年第三次股东会并作出决议，全体股东
一致同意将艾希军所持隆福矿业51%的股权转让给公司，其余股东放弃优先购买权。
3、艾希军与公司上市前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、等方面不
存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜。
三、交易标的基本情况
1、本次资产收购的标的为江西隆福矿业有限公司，具体情况如下：
公司名称：江西隆福矿业有限公司
成立日期：2010年3月30日
营业执照注册号：360426210003424
公司住所：江西省德安县吴山乡
法定代表人：艾希军
注册资本：500万元（人民币，下同）
企业类型：有限责任公司
经营范围：锡、铁、铜、铝、锌、硫铁精矿加工以及销售。
股东情况：艾希军，出资额255万元，出资形式为货币，持股比例占51%；王清
高，出资额120.05万元，出资形式为货币，持股比例占24.01%；敖秋华，出资额124.95
万元，出资形式为货币，持股比例为24.99%。
目标公司自成立以来，没有收到任何行政处罚、刑事处罚。
2、生产经营情况
隆福矿业现生产经营正常，主要从事锡、铁、铜、铝、锌、硫铁精矿加工以及
销售。
采矿方式为：地下开采，隆---盲斜井联合开拓，普通房柱法采矿法。
选矿方式为：浮选-磁选-重选联合流程。目前选矿厂日矿石处理能力为 380 吨，
产品为锡精矿（Sn）品位 36-55%；铜精矿（Cu）品位 15-18%硫精矿（S）品位 25%；
铁精矿（TFe）品位 55-60%；锌精矿（Zn）品位 45%。
隆福矿业最近经营情况：2011年4-12月营业收入为2858万元，营业利润783万
元，净利润545万元；2012年1-2月营业收入174万元营业利润-49万元，净利润-101
万元，2012年1-2月经营亏损的主要原因是国内国际锡价走低，隆福矿业对生产的
锡精矿未进行销售。
3、截止2012年2月29日，目标公司总资产为8759.42万元，负债1763.23万元，
净资产6996.19万元。（详见北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字
（2012）00030389号《审计报告》）。
4、本次交易评估情况
北京天圆开资产评估有限公司于2012年6月10日出具的天圆开评咨字（2012）
第206012号的《价值调查咨询报告》（详见中国证监会指定网站）。本次交易是根
据上述《价值调查咨询报告》为基础，确定最终交易价格。
5、土地、房产、矿业权情况
目标公司于2011年4月25日与德安县公有资产经营管理中心、江西彭山锡矿签
署了协议书，目标公司租赁江西彭山锡矿全部经营资产(包括其持有的采矿权许可
证)，租赁时间十年，从2011年4月1日至2021年3月31日止。2011年7月21日，在德
安县审计局、德安县工业和信息化委员会、德安县公有资产管理办公室的监督下，
隆福矿业和江西彭山锡矿进行了资产和技术移交手续。后续隆福矿业为扩大生产规
模，新建了日处理220吨的选矿线，未正式投产。
隆福矿业经营场所为租赁，相关建筑物/构筑物未取得产权证书。
隆福矿业租赁的江西彭山锡矿经营资产中的采矿权许具体情况如下：
采矿证号：C3600002009083120031542
采矿权人：江西彭山锡矿
地址：江西省德安县吴山乡
矿山名称：江西冶金工业总公司彭山锡矿
经济类型：国有企业
开采矿种：锡矿
开产方式：地下开采
生产规模：9.18万吨/年
矿区面积：1.3614平方公里
有效期限：贰年，自2011年8月10日至2013年8月10日
根据江西省国土资源厅2011年4月27日颁布的关于《江西省德安县彭山锡矿资
源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（赣国土资储备字【2011】36号）和
江西省金林矿产资源储量评审有限公司出具的《江西省德安县彭山锡矿资源储量核
实报告矿产资源储量评审意见书》（赣金林储审字【2011】038号）截止2010年9月
30日采矿权允许开采范围内保有资源储量（111b+122b+333）锡矿石量1886.072千
吨，金属量13569.4吨平均品位0.727%；低品位（D331+D332+D333）锡矿石量444.84
千吨，金属量860.37吨，平均品位0.193%。
6、经营权租赁费用缴纳情况
隆福矿业有限公司已向德安县财政局缴纳了经营权租赁费用3500万元，尚余500
万元未缴纳，经协商后由，本次交易完成后的隆福矿业缴纳。
7、生产经营中涉及的许可证
（1）、安全生产许可证
单位名称为江西彭山锡矿，许可范围是锡矿地下开采，有效期起止日期为 2009
年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日,证书编号：（赣）FM 安许证字（2006）MO182 号。
江西彭山锡矿正在办理相关延期手续。
（2）、爆破许可证
江西省爆破作业单位许可证，单位名称为江西彭山锡矿，资质等级限 D 级以下，
作业范围为一般土岩爆破，有效期截止日期为 2013 年 6 月 30 日,证书编号：赣公
爆字 332000009070010 号。
（3）、经营许可证
江西省九江市以九经证德矿字（2011）第 010 号，准许隆福矿业从事锡、铁、
铅锌、硫精矿加工、销售，有效期一年，截止到 2012 年 4 月 18 日。隆福矿业正在
办理相关延期手续。
（4）、环评批复
1985 年江西省九江市环境保护局以市环字（85）第 021 号文，批复了彭山锡矿
环境影响报告书。
（5）、承包补充协议
江西彭山锡矿与隆福矿业签订资产承包合同补充协议，经方圆（德安）矿业投
资有限公司同意，江西彭山锡矿将与方圆（德安）矿业投资有限公司签订的尾矿库
租赁合同中的权利义务转给隆福矿业，今后隆福矿业的尾矿改排至方圆（德安）矿
业投资有限公司尾矿库。
（6）、使用林地审核同意书
江西省林业厅以赣林地审字（2001）7393 号、（2006）289 号、（2006）290
号、（2008）096 号、（2008）034 号、（2008）036 号准予行政许可决定书，同意江
西彭山锡矿原企业生产所需占用的林地。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：艾希军（甲方）、天立环保工程股份有限公司（乙方）
2、交易标的：江西隆福矿业有限公司51%的股权
3、成交金额：人民币1亿元
4、支付方式及支付期限
本协议双方签字后七到十个工作日内，乙方向甲方支付“转让价款”的50%，
即人民币5000万元；乙方应于工商部门审验合格后五个工作日内向甲方以银行转帐
方式支付转让价款剩余的50%，即人民币5000万元。
5、协议生效期限：以本次乙方应付5000万元“转让价款”全额进入甲方银行
帐号为时点，本协议即时生效。
6、交易定价依据：根据北京天圆开资产评估有限公司于2012年6月10日出具的
天圆开评咨字（2012）第206012号的《价值调查咨询报告》（详见中国证监会指定
网站），经调查估算分析，基准日2012年2月29日，隆福矿业股权价值为19938.36万
元。双方约定目标公司的51%股权的转让价格为1亿元人民币，拥有目标公司51%股
权。
7、交易标的的交付状态
（1）甲方收到首笔转让价款后五个工作日，由乙方为主，甲方配合完成股权
工商变更登记必备材料。
8、过渡期的安排
8.1、甲乙双方同意并确认，在过渡期内，双方应完成与股权转让相关的一切
交接工作，包括但不限于财务资料、资产、人员、业务、文件印章、技术资料的交
接。
8.2、“过渡期”间，甲方协助并支持乙方派员入驻目标公司， 提供必要的协
助和便利，双方进行交接的准备工作。
8.3、甲方保证，目标公司的业务在过渡期间按与以往的经营类似业务的方式，
谨慎、正常地经营，并按公平、有偿的交易原则与相对方进行交易。
8.4、在“过渡期”内，甲方保证，目标公司未经乙方事先书面同意不作出以
下行为：
（1）任何可能使目标公司承担非正常债务、责任的行为；
（2）就流动资金作出非正常经营的处置性决定或予以实施；
（3）对全部或任何部分的资产新设定抵押权、质押权、留置权等担保物权，
或增加任何抵押权、质押权、留置权等担保物权的担保范围；
（4）为他人作出保证形式的担保，或提供反担保、增加赔偿额、以其他方式
作出担保；
（5）出售、转让、出租、转移或
