证券代码：300156 证券简称：天立环保 公告编号：2011‐032
天立环保工程股份有限公司
关于资产收购进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购事项回顾
天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司或甲方”）用自有
资金 15,000 万元收购孙刚、张云喜、朱元春（“孙刚、张云喜、朱元
春”以下简称“乙方”）持有的吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永
久三鸣页岩科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，经
具有证券期货相关评估业务资格的评估机构开元资产评估有限公司
评估，目标公司在评估基准日 2011 年 3 月 31 日股东全部权益评估值
为 16,249.67 万元。
上述事项已经公司董事会、股东大会批准，并按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关法律法规在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
进行了信息披露，内容详见公司于 2011 年 4 月 7 日刊登的《关于签
订<股权收购意向书>的公告》（公告编号：2011-013）、2011 年 4 月
30 日刊登的《关于第一届董事会第二十四次（临时）会议决议的公
告》（公告编号：2011-026）与《关于资产收购的公告》（公告编号：
2011-028）、2011 年 5 月 9 日刊登的《2010 年度股东大会会议决议的
公告》（公告编号：2011-30）。
二、收购情况进展
2011 年 5 月 12 日，公司与孙刚、张云喜、朱元春签署了《股权
转让协议》。
协议主要条款如下：
1、成交金额：双方根据开元资产评估有限公司出具的开元（京）
评报字【2011】第 19 号和开元（京）评报字【2011】第 20 号的《评
估报告》，经协商确定目标公司 100%的股权转让价款为 15,000 万元
（其中吉林三鸣页岩科技有限公司 100%股权转让价款为 13,150 万元，
长岭永久三鸣页岩科技有限公司 100%股权转让价款为 1,850 万元）。
2、支付方式：
甲方与乙方之一孙刚共同开立共管账户，专项用于接收转让价款；
本协议签字生效后，上述共管账户开设并启用之日起 3 工作日内，甲
方向共管账户汇入首笔转让价款为总价款的 50%（包括已支付的定金），
即人民币柒仟伍佰万元整（小写：￥75,000,000.00 元）并同意乙方
支取共管账户中上述款项；目标公司股权转让工商变更登记申请材料
提交至工商主管部门之日起 3 工作日内，甲方向共管账户汇入其余转
让 价 款 为 总 价 款 的 50% ， 即 人 民 币 柒 仟 伍 佰 万 元 整 （ 小 写 ：
￥75,000,000.00 元）并同意乙方在标的股权过户至甲方名下、且目
标公司交接完成之日起 3 工作日内支取共管账户中上述款项。
股权过户期间，甲方如发现乙方存在违反本协议所述声明、承诺
及保证中的任一情形的，甲方有权中止付款，直至该等情形消除或解
决。
3、股权交割：
乙方应当于甲方支付首笔股权转让价款之日起 3 日内开始办理
目标公司股权过户手续，并承诺于首笔股权转让款支付完毕之日起
10 日内，将目标公司股权过户至甲方名下。
4、目标公司交接：
（1）甲乙双方同意并确认，在本协议生效之日起 10 日内，双方
应完成与股权转让相关的一切交接工作，包括但不限于财务资料、资
产、人员、业务、文件印章的交接。
（2）财务资料的交接应包括但不限于财务账册、审计资料、完
税证明。
（3）人员交接应包括但不限于所有员工的完整名单、人力资源
档案等。
（4）业务交接应包括但不限于所有的目标公司名下的业务协议、
未结业务清单、往来函件、联络办法及相关资料。
（5）文件印章交接应包括但不限于目标公司名下的法人章、合
同章、财务章、验资报告、营业执照、采矿许可证、土地使用证明及
租赁协议、政府各部门批文、管理规范、各项专业证书等一切涉及标
的公司经营管理的文件和印章。
（6）交接工作由各方派出的工作人员负责实施，并须制备交接
清单和文书，由交接人员核验无误后签署。
（7）在交接过程中，非因甲方原因所致上述物品的财产损失，
由乙方承担。
5、目标公司之债权债务：
本次股权转让的基准日为 2011 年 3 月 31 日，基准日至标的股权
交割日为过渡期间。目标公司截至基准日的债务和或有债务以及过渡
期间产生的债务和或有债务均由乙方承担，包括但不限于未了结的诉
讼或裁决已生效但尚未执行的债务、因延期付款而产生的滞纳金、违
约金、损害赔偿金等；乙方承诺至本协议生效之日目标公司的一切债
权及债务除非另有约定外将全部结清。
6、税费承担
目标公司股权转让所涉及的个人所得税由乙方自行负担。因履行
本协议而发生的其他税费（如有）根据法律法规的规定，由法律规定
的纳税义务人承担。
7、违约责任：
（1）如乙方违反本协议约定的其对甲方所做出的任何声明、承
诺及保证，即视为乙方违约，甲方有权随时向乙方发出书面通知终止
本协议。
（2）乙方如违反本协议的规定，致使股权标的交割及目标公司
交接完成日期迟延，每延期一日，乙方应按股权转让价款的千分之一
向甲方支付违约金，延期超过 15 日，甲方有权解除本协议。
（3）甲方如违反本协议的规定，延期支付股权转让价款，每延
期一日，应按股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金，延期超过
15 日，乙方有权解除本协议。
（4）因任何一方的违约行为给对方造成损失的，应承担相应的
赔偿责任。
（5）因一方违约致使守约方解除本协议的，本协议自守约方的
书面解约通知送达违约方之日起解除。本协议因甲方违约被解除的，
乙方已收取的定金不予退还，本协议因乙方违约被解除的，乙方应双
倍返还定金。
三、待完成事项
公司与孙刚、张云喜、朱云春将按照《股权转让协议》的约定，
尽快完成工商变更登记手续。
四、备查文件
1、《天立环保工程股份有限公司孙刚、张云喜、朱云春关于吉林
三鸣页岩科技有限公司之股权转让协议》
2、《天立环保工程股份有限公司孙刚、张云喜、朱云春关于长岭
永久三鸣页岩科技有限公司之股权转让协议》
特此公告。
天立环保工程股份有限公司
董 事 会
2011 年 5 月 14 日
