证券代码：300156 证券简称：天立环保 公告编号：2011‐028
天立环保工程股份有限公司
关于资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会第二十四次（临时）会议决议，公司拟用自有资金15,000万元收
购孙刚、张云喜、朱元春持有吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久
三鸣页岩科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。（决议
公告见2011年4月30日巨潮咨询网www.cninfo.com.cn）。现将有关详
细情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司拟利用自有资金15,000万元收购目标公司，收购完成后，目
标公司变更为公司全资子公司，本次收购不构成关联交易、不构成重
大资产重组。
2、董事会审议情况
2011年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十四次（临时）
会议，会议通过了《关于公司收购吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭
永久三鸣页岩科技有限公司的议案》，经表决，9票赞成、0票弃权、
0票反对。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》的有关规定，本次资产收购尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产交易的对方为孙刚、张云喜、朱元春。
孙刚，男，汉族，1958 年 8 月出生，住所：长春市宽城区钻石
礼都 D10 栋 2 门 104 室，身份证号：220103196210052515，持有目
标公司 60%的股权。
张云喜，男，汉族，1962 年 10 月出生，住所：长春市宽城区钻
石礼都 D10 栋 2 门 104 室，身份证号：220103196210052515，持有
目标公司 20%的股权。
朱元春，男，汉族，1970 年 1 月出生，住所：长春市二道区东
站街道吉柴六区委 256 组，身份证号：220105197001011415，持有目
标公司 20%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次资产收购的标的为吉林三鸣页岩科技有限公司和长岭永
久三鸣页岩科技有限公司。具体情况如下：
公司名称 吉林三鸣页岩科技有限公司 长岭永久三鸣页岩科技有限公司
住所 长春市宽城区汉口大街 21 号 6 栋 长岭县永久镇
1105 室
法定代表人 孙刚 孙刚
注册资本 人民币伍佰万元 人民币伍佰万元
股权结构 孙刚货币出资 300 万元，占注册 孙刚货币出资 300 万元，占注册
资本的 60%，张云喜货币出资 100 资本的 60%，张云喜货币出资 100
万元，占注册资本的 20%，朱元 万元，占注册资本的 20%，朱元
春货币出资 100 万元，占注册资 春货币出资 100 万元，占注册资
本的 20%。 本的 20%。
公司类型 有限责任公司 有限责任公司
注册号 220000000085198 220722000004640
经营范围 陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘 陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘
沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产及 沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产、
销售（需国家专项审批除外）（凭 销售；用农副产品生产研究建筑
环保许可证经营）；页岩矿石的开 用纸面草板（需国家专项审批除
采、销售（凭采矿许可证经营） 外，凭环保许可证经营）
经营现状 公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂 公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂
及高效保温陶粒砂切块产业技术 及高效保温陶粒砂切块产业技术
开发，利用其掌握的页岩资源进 开发，利用其掌握的页岩资源进
行新型建材生产加工。公司由于 行新型建材生产加工。公司由于
工艺技术原因，生产设备调试尚 工艺技术原因，生产设备调试尚
未成功，建材项目尚未投产 。公 未成功，建材项目尚未投产。
司【小颗粒优质页岩陶砂及高效
保温陶粒砂切块产业技术开发】
项目于 2007 年获得国家级星火计
划项目证书。
最 近 一 期 主 目标公司营业收入为 0，净利润为-17.27，资产总额为 884.3 万元，所
要财务数据 有者权益为 3861.45 万元（以上数据来源于天健会计师事务所有限公
司出具的天健审【2011】2-158 号和天健审【2011】2-159 号《审计
报告》）。
核心资产 根据吉林省国土资源厅划定矿区 根据吉林省国土资源厅划定矿区
范围批复的通知（【2006】0082 范围批复的通知（【2007】022 号），
号），公司持有的吉林省国土资源 公司持有的吉林省国土资源厅颁
厅颁发的中华人民共和国采矿证 发的中华人民共和国采矿证（证
（证号：2200000711253）矿区范 号：2200000711269）矿区范围页
围内页岩地质储量为 3672 万吨。 岩地质储量为 4083 万吨。
2、交易评估情况
公司聘请开元资产评估有限公司作为评估机构，该评估机构以
2011年3月31日为基准日，出具了开元（京）评报字【2011】第19号
和开元（京）评报字【2011】第20号的《评估报告》，截至2011年3
月31日，吉林三鸣页岩科技有限公司的资产账面值为445.14万元，增
值额为14245.66万元，增值率为3100.27%；长岭永久三鸣页岩科技有
限公司账面价值为439.17万元，增值额为2004.01，增值率为356.32%。
目标公司评估价格总价为16249.67万元。目标公司主要资产为采
矿权，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报【2011】
168-1号和天兴评报【2011】168-2号评估报告书，对于目标的采矿权
进行评估，评估价格合计为15700万元。
目标公司取得矿权时间较早，当时国际国内常规能源价格维持在
较低价格，油页岩开采及提油无法取得较好的经济价值，随着全球能
源危机的不断的显现，常规能源缺口的加大，价格日益高涨，积极寻
找替代能源已经成为国家战略，油页岩的价值被重新认识并迅速发展。
因此造成了较高的增值率。评估机构依据《矿业权评估指南》（2006
修订）和《中国矿业权评估准则》规定，采用折现现金流量法，现金
流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，并作了必要的
市场调查和征询，评估价格真实反应了目标公司采矿权的实际市场价
值，因此评估价格公允。
四、交易协议
本次收购已经公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司管理层
签订本次收购的相关协议，办理公司变更登记事宜。本次收购涉及的
各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《创业板上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批
程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司利用现有的密闭矿热炉节能环保及综合利用技术为基础，结
合北京科技大学在油页岩行业全国领先的技术研发能力，推进油页岩
全资源化综合利用技术在油页岩行业的应用，打造公司油页岩利用技
术研发、干馏密闭炉设备设计与制造、油页岩全资源产业开发的闭环
油页岩产业链，使公司不仅可以开发、推广环保高效全资源油页岩干
馏密闭炉设备及节能减排解决方案，同时可以使公司依托掌握的相关
技术延伸至油页岩利用领域，从而丰富公司的收入结构、提高公司综
合公司的综合竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的
长远规划发展。
六、本次收购存在的风险
1、公司已与北京科技大学合作开发油页岩全资源利用的新技术，
但在本公司尚未有实际工程应用，同时该技术存在不断完善改进的可
能性。
2、该项目主产品页岩油市场需求旺盛，处于供不应求状态。但
该项目副产品如复合肥、建材等产品，需要公司开拓市场，建立相应
销售团队及销售网络。
3、公司将利用自有资金完成本项目收购，对公司现有的经营现
金流将产生一定的压力。
4、本次收购不构成关联交易，但需经公司股东大会批准后方可
实施。
七、备查文件
1、第一届董事会第二十四次（临时）董事会决议。
2、天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2011】2-158 号
和天健审【2011】2-159 号《审计报告》。
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报【2011】168-1
号和天兴评报【2011】168-2 号评估报告书。
4、开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字【2011】第
19 号和开元（京）评报字【2011】第 20 号的评估报告。
特此公告。
天立环保工程股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 30 日
