公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一百零四条 独立董事除依法行使、 第一百零四条 独立董事除依法行使、
享有《公司法》及其他法律、行政法规、部 享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外， 门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘 还享有独立聘请中介机构，对公司具体事用或解聘会计师事务所的提议与事先认可 项进行审计、咨询或者核查的特别职权，并权、就公司的重大事项发表独立意见等特别 享有向董事会提议召开临时股东大会、提议职权，并享有召开临时股东大会的提议权、 召开董事会会议、并依法公开向股东征集股召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董 东权利的特别职权。
事参加的会议的提议权、在股东大会召开前 独立董事行使前款规定的特别职权应向股东公开征集投票权、就特定关注事项独 当取得全体独立董事的二分之一以上同
立聘请中介服务机构等特别职权。 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
独立董事行使前款规定的特别职权应 正常行使，公司应将有关情况予以披露。当取得全体独立董事的二分之一以上同 独立董事行使职权时支出的合理费用意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇正常行使，公司应将有关情况予以披露。 阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
独立董事行使职权时支出的合理费用 高级管理人员或董事会秘书予以配合；独由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇 立董事认为董事会审议事项相关内容不明阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求 确、不具体或者有关材料不充分的，可以高级管理人员或董事会秘书予以配合；独 要求公司补充资料或作出进一步说明，两立董事认为董事会审议事项相关内容不明 名或两名以上独立董事认为会议审议事项确、不具体或者有关材料不充分的，可以 资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求公司补充资料或作出进一步说明，两 向董事会提议延期召开董事会会议或延期名或两名以上独立董事认为会议审 议事 审议相关事项，董事会应予采纳；独立董项资料不充分或论证不明确时，可联名书 事有权要求公司披露其提出但未被公司采面向董事会提议延期召开董事会会议或延 纳的提案情况及不予采纳的理由。
期审议相关事项，董事会应予采纳；独立 独立董事应当保持独立性，确保有足董事有权要求公司披露其提出但未被公司 够的时间和精力认真有效地履行职责，持
采纳的提案情况及不予采纳的理由。 续关注公司情况，认真审核各项文件，客
独立董事应当保持独立性，确保有足 观发表独立意见。独立董事在行使职权时，够的时间和精力认真有效地履行职责，持 应当特别关注相关审议内容及程序是否符续关注公司情况，认真审核各项文件，客 合证监会及其他监管机构所发布的相关文观发表独立意见。独立董事在行使职权时， 件中的要求。
应当特别关注相关审议内容及程序是否符 独立董事应当核查公司公告的董事会合证监会及其他监管机构所发布的相关文 决议内容，主动关注有关公司的报道及信
件中的要求。 息。发现公司可能存在重大事项未按规定
独立董事应当核查公司公告的董事会 提交董事会或股东大会审议，未及时或适决议内容，主动关注有关公司的报道及信 当地履行信息披露义务，公司发布的信息息。发现公司可能存在重大事项未按规定 中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大提交董事会或股东大会审议，未及时或适 遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者当地履行信息披露义务，公司发布的信息 公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 社会公众股东权益情形的，应当积极主动遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者 地了解情况，及时向公司进行书面质询，公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害 督促公司切实整改或公开澄清。
社会公众股东权益情形的，应当积极主动
地了解情况，及时向公司进行书面质询，
督促公司切实整改或公开澄清。
新增第五章 董事会 第二节 独立董事 第二节 独立董事
新增 第一百零五条 独立董事是指不在公司
担任除董事外其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董
事除了应符合董事任职的要求外，仍必
须符合法律法规等的特别规定的任职要
求。独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
新增 第一百零六条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
（八）本章程或法律法规、中国证监会、
证券交易所认定的不具备独立性的其他
人员。 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
新增 第一百零七条 独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章
程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
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