300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2024-013
          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日召
开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、拟变更公司注册资本的情况及原因

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中股份应当在三年内转让或者注销。鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，公司将回购专用证券账户中的3,893,999股进行注销。注销完成后，公司的总股本由45,441.52万股减少至 45,052.1201 万股，注册资本由人民币 45,441.52 万元减少至人民币45,052.1201 万元。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关部分条款进行相应修订。

    二、修订公司章程的情况

    根据上述注册资本的变更内容以及法律、法规、规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》相关条款作相应修订，具体修订内容如下：

  公司章程                修订前                        修订后

 第六条        公司注册资本为人民币 45,441.52  公司注册资本为人民币 45,052.1201
                万元。                        万元。

 第十九条      公司股份总数为 45,441.52 万股，  公司股份总数为45,052.1201 万股，


              公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股  公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
              45,441.52 万股。                45,052.1201 万股。

第四十条      股东大会是公司的权力机构，依法  股东大会是公司的权力机构，依法行
              行使下列职权：                使下列职权：

              (一)决定公司的经营方针和投资计  (一)决定公司的经营方针和投资计
              划；                          划；

              (二)选举和更换非由职工代表担任  (二)选举和更换非由职工代表担任
              的董事、监事，决定有关董事、监  的董事、监事，决定有关董事、监事
              事的报酬事项；                的报酬事项；

              (三)审议批准董事会的报告；    (三)审议批准董事会的报告；

              (四)审议批准监事会报告；      (四)审议批准监事会报告；

              (五)审议批准公司的年度财务预算  (五)审议批准公司的年度财务预算
              方案、决算方案；              方案、决算方案；

              (六)审议批准公司的利润分配方案  (六)审议批准公司的利润分配方案
              和弥补亏损方案；              和弥补亏损方案；

              (七)对公司增加或者减少注册资本  (七)对公司增加或者减少注册资本
              作出决议；                    作出决议；

              (八)对发行公司债券作出决议；    (八)对发行公司债券作出决议；

              (九)对公司合并、分立、解散、清  (九)对公司合并、分立、解散、清算
              算或者变更公司形式作出决议；    或者变更公司形式作出决议；

              (十)修改本章程；              (十)修改本章程；

              (十一)对公司聘用、解聘会计师事  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
              务所作出决议；                所作出决议；

              (十二)审议批准第四十一条规定的  (十二)审议批准第四十一条规定的
              担保事项；                    担保事项；

              (十三)审议公司在一年内购买、出  (十三)审议公司在一年内购买、出售
              售重大资产超过公司最近一期经审  重大资产超过公司最近一期经审计
              计总资产 30%的事项；            总资产 30%的事项；

              (十四)审议批准变更募集资金用途  (十四)审议批准变更募集资金用途


事项；                        事项；

(十五)审议股权激励计划；      (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议达到下列标准之一的交  股计划；
易事项（提供担保、提供财务资助  (十六)审议达到下列标准之一的交
除外）：                        易事项（提供担保、提供财务资助除
1、交易涉及的资产总额占公司最近  外）：
一期经审计总资产的 50%以上，该  1、交易涉及的资产总额占公司最近交易涉及的资产总额同时存在账面  一期经审计总资产的 50%以上，该交值和评估值的，以较高者作为计算  易涉及的资产总额同时存在账面值
依据；                        和评估值的，以较高者作为计算依
2、交易标的（如股权）在最近一个  据；
会计年度相关的营业收入占公司最  2、交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的  会计年度相关的营业收入占公司最50%以上，且绝对金额超过 5000 万  近一个会计年度经审计营业收入的
元；                          50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近  会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%  一个会计年度经审计净利润的 50%以
以上，且绝对金额超过 500 万元；  上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资  费用）占公司最近一期经审计净资产
产的 50%以上，且绝对金额超过  的 50%以上，且绝对金额超过 5000
5000 万元；                    万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。      且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负  上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。          值，取其绝对值计算。

上述交易是指包括购买或者出售资  上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的  产（不包括购买与日常经营相关的原


              原材料、燃料和动力，以及出售产  材料、燃料和动力，以及出售产品、
              品、商品等与日常经营相关的资产， 商品等与日常经营相关的资产，但是
              但是资产置换涉及此类资产的，仍  资产置换涉及此类资产的，仍包含在
              包含在内）、对外投资（含委托理财、 内）、对外投资（含委托理财、对子
              对子公司投资等，设立或者增资全  公司投资等，设立或者增资全资子公
              资子公司除外）、提供财务资助（含  司除外）、提供财务资助（含委托贷
              委托贷款）、提供担保（指上市公司  款）、提供担保（指上市公司为他人
              为他人提供的担保，含对控股子公  提供的担保，含对控股子公司的担
              司的担保）、租入或租出资产、签订  保）、租入或租出资产、签订管理方
              管理方面的合同（含委托经营、受  面的合同（含委托经营、受托经营
              托经营等）、赠与或受赠资产、债权  等）、赠与或受赠资产、债权或债务
              或债务重组、研究与开发项目的转  重组、研究与开发项目的转移、签订
              移、签订许可协议、放弃权利（含  许可协议、放弃权利（含放弃优先购
              放弃优先购买权、优先认缴出资权  买权、优先认缴出资权利等）及深圳
              利等）及深圳证券交易所认定的其  证券交易所认定的其他交易。

              他交易。                      公司单方面获得利益的交易，包括受
              公司单方面获得利益的交易，包括  赠现金资产、获得债务减免等，可免
              受赠现金资产、获得债务减免等，  于履行股东大会审议程序。

              可免于履行股东大会审议程序。    (十七)审议公司与关联人发生的交
              (十七)审议公司与关联人发生的交  易（提供担保除外）金额超过 3000
              易（提供担保除外）金额超过 3000  万元，且占公司最近一期经审计净资
              万元，且占公司最近一期经审计净  产绝对值 5％以上的关联交易。

              资产绝对值 5％以上的关联交易。  (十八)审议法律、行政法规、部门规
              (十八)审议法律、行政法规、部门  章、规范性文件、《深圳证券交易所
              规章、规范性文件、《深圳证券交易  创业板股票上市规则》或本章程规定
              所创业板股票上市规则》或本章程  应当由股东大会决定的其他事项。
              规定应当由股东大会决定的其他事

              项。

第五十五条    股东大会的通知包括以下内容:    股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；  (二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东  (三)以明显的文字说明：全体股东均均有权出席股东大会，并可以书面  有权出席股东大会，并可以书面委托委托代理人出席会议和参加表决，  代理人出席会议和参加表决，该股东该股东代理人不必是公司的股东；  代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权  (四)有权出席股东