300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-044
            深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

    关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。

  2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数量 342 万股。

  7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  8、2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 2.90 元/
股调整为 2.70 元/股，第二类限制性股票授予价格由 3.09 元/股调整为 2.89 元/股。

  9、2023 年 2 月 3 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。同意回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票 205,200 股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  10、2023 年 2 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上
市流通日为 2023 年 2 月 14 日。本次解除限制性股票 82.08 万股，解限人数 12 人。
  11、2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属的
工作。第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通日为 2023 年 3 月 16 日。
本次归属限制性股票 75.24 万股，归属人数 68 人。

  12、2023 年 3 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分第
一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 554,040元。

  13、2023 年 7 月 4 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整为 2.55 元/股，第二类限制性股票授予价格由 2.89 元/股调整为 2.74 元/股。


    二、本次限制性股票激励计划相关事项的调整情况

    （一）调整事由

  公司于 2023 年 5 月 10 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本455,843,200股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户
持股数后的股本 451,949,201 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金
（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 67,792,380.15 元（含税）。公司 2022
年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕。

    （二）调整方法

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

  因此，公司根据相关规定对第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票的授予价格做出相应调整。

  1、回购价格/授予价格的调整方法

  （1）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的回购价格/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格/授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （2）调整结果

  第一类限制性股票的回购价格 P＝2.70-0.15=2.55 元/股，第二类限制性股票的授予价格 P＝2.89-0.15=2.74 元/股。

    三、本次调整事项对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见

  经审核，我们认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已取得公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司对 2021 年限制性股票激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京德恒（深圳）律师事务律师所认为：本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司章程》《管理办法》《激励计划》等相关规定。

    七、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、第五届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、《北京德恒（深圳）律师事务关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整回购价格/授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                  深圳市瑞凌实业集团股份