300154 深市 瑞凌股份

缔造世界一流焊接专家
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证券代码： 300154     证券简称：瑞凌股份  公告编号： 2020-057
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、俪迈股份本次定向发行股份事项完成后，公司将持有俪迈股份51%的股权，
成为其控股股东。公司本次认购俪迈股份的定向发行股份在该定向发行股份事项完
成后36个月内不得转让。
2、风险提示：俪迈股份本次定向发行股份事项尚需经俪迈股份董事会及股东大
会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工
商备案登记程序，俪迈股份本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终
取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海俪迈供应链股份有
限公司（以下简称“俪迈股份”）及其股东周荣兵、张建春、钱胜华、杨秀永、骆秀
丽、王珺、黄少安、汤美梅、无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙）、无锡金迈俪企
业管理企业（普通合伙）、特焊网络科技（上海）有限公司签署《附生效条件的非公
开发行股份认购协议》及《业绩承诺补偿协议》 ，俪迈股份拟向特定对象发行人民币
普通股不超过 3,265.00 万股 （以下简称 “本次发行” ） ， 公司拟以自有资金 3,195.00
万元认购俪迈股份本次发行的 3,195.00 万股股份。 交易完成后，公司将持有俪迈股
份 51%股权。
此事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议，该议案以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果获得了通过。 
根据《公司章程》等相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，
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无需提交股东大会审议。 
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。
二、合作方情况介绍
1、周荣兵
周荣兵先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事。
2、张建春
张建春先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事、副总经理。
3、钱胜华
钱胜华先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事、副总经理。
4、杨秀永
杨秀永先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事。
5、骆秀丽
骆秀丽女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、财务经理。
6、王珺
王珺女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪迈
股份股东、商务副总。
7、黄少安
黄少安先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事长、总经理。
8、汤美梅
汤美梅女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东。 
9、无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙） ，系俪迈股份股东 
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企业类型：普通合伙企业
住所：无锡市华庄街道凯发苑200号3-209商铺
执行事务合伙人：黄少安 
注册资本：150万元人民币
统一社会信用代码：91320211MA1UWAKB5Y
成立日期：  2018年01月10日
经营范围：为所投资的企业提供管理服务；经济与商务咨询服务（不含投资咨
询）；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙） ，系俪迈股份股东
企业类型：普通合伙企业
住所：无锡市华庄街道苏锡路华庄桥堍北 7-11 号
执行事务合伙人：汤红英 
注册资本： 100 万元人民币
统一社会信用代码： 91320211MA1UU3FH2T
成立日期： 2018 年 01 月 02 日
经营范围：企业管理及咨询服务；经济与商务咨询服务（不含投资咨询）；展览
展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、特焊网络科技（上海）有限公司，系俪迈股份股东
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1228 室 
法定代表人： 王耀栋
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91310114342449924W
成立日期： 2015 年 05 月 12 日
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
焊接材料及设备、五金交电、机电设备、建材、金属材料及制品、橡塑制品、化工
产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品）、服
装、服饰、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、汽车配件及饰品、电子产品的
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】 
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关联关系或其他利益相关说明：上述合作方与公司、公司控股股东、实际控制
人、公司持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，上述合作方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海俪迈供应链股份有限公司 
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 
成立日期： 2012 年 06 月 08 日
法定代表人：黄少安 
注册资本：3000 万人民币
住所：上海市静安区恒丰路 218 号 605 室
统一社会信用代码：91310106598123733G
证券代码：873220
经营范围：供应链管理、机电设备、焊接材料、机械设备、五金交电、金属制
品、橡塑制品、电子产品、家用电器、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、服装、针纺织品、建筑材料、
计算机软硬件及配件的销售；自动化设备、机械设备的维修（除特种设备）；从事货
物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；自有设备的租
赁（除金融租赁）；会展服务；商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前后注册资本及股权结构变动情况
序号  股东姓名
发行前  发行后
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
1  深圳市瑞凌实业股份有限公司
-  -  31,950,000  51.00%
2  张建春
5,415,000  18.05%  5,415,000  8.64%
3  钱胜华
5,415,000  18.05%  5,415,000  8.64%
4  周荣兵
4,938,000  16.46%  4,938,000  7.88% 
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5  杨秀永
4,929,000  16.43%  4,929,000  7.87%
6  骆秀丽
2,763,000  9.21%  2,763,000  4.41%
7
无锡亿麦德企业管理企业(普通
合伙)
1,625,400  5.42%  1,625,400  2.59%
8  汤美梅
1,560,000  5.20%  1,560,000  2.49%
9
无锡金迈俪企业管理企业(普通
合伙)
1,082,800  3.61%  1,082,800  1.73%
10  黄少安
1,028,900  3.43%  1,028,900  1.64%
11  王珺
1,026,900  3.42%  1,026,900  1.64%
12  桂劲松  -  -  500,000
0.80%
13  特焊网络科技（上海）有限公司
216,000  0.72%  416,000  0.66%
合计  30,000,000  100.00%  62,650,000  100.00%
3、主要财务数据
项目
2020 年 6 月 30 日
（未经审计）
2019 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额(元)  50,928,234.79  42,066,962.63
负债总额(元)  19,411,657.01  12,135,267.52
净资产(元)  31,194,216.38  29,884,503.62
项目
2020 年 1-6 月
（未经审计）
2019 年 1-12 月
（经审计）
营业收入(元)  40,824,123.17  66,571,185.42
归属于挂牌公司股东
的净利润(元)
633,160.94  -766,447.86
注：俪迈股份 2019 年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
4、标的公司权属状况说明
标的公司股东周荣兵持有的标的公司 16.245%的股权质押给股东汤美梅， 除此之
外，标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次投资的标的公司俪迈股份将纳入公司合并报表范围，标的公司不存在为他
人提供担保、财务资助等情况，现有公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的
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其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
1、协议主体 
甲方：上海俪迈供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“俪迈股份”）
乙方：深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“认购方”或“瑞凌股份”） 
丙方：周荣兵、张建春、钱胜华、杨秀永、骆秀丽、王珺、黄少安、汤美梅、
无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙） 、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙） 、特
焊网络科技（上海）有限公司（以下丙方合称“原股东”）
2、发行数量和发行价格
2.1  各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过 3,265.00 万股，其中瑞凌股
份认购本次发行股份数量 3,195.00 万股（以下简称“目标股份”）。
2.2  各方同意，本次发行股票的价格为 1.00 元/股。如发行人在过渡期内发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。
2.3  本次发行后，发行人注册资本增加不超过 3,265.00 万元，股份总数由原股
数 3,000.00 万股增至不超过 6,265.00 万股。
2.4  如本次发行需要全国股转公司核准，则本条所述发行数量和发行价格应以全
国股转公司的核准为准。
3、股票认购款的支付方式和支付时间
3.1  瑞凌股份认购本次发行的 3,195.00 万股股份均以现金方式认购。
3.2  各方同意，在本协议交割先决条件均已满足的前提下，瑞凌股份应按照发
行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过 3,195.00 万元（以下简称
“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定的银行账户（以下简称“交割” ）。
3.3  瑞凌股份支付认购款后，即成为发行人股东，依照法律、本协议和发行人
章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3.4  本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如
有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。
3.5  各方同意，瑞凌股份向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求
（主要用于发