300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份        公告编号：2020-013
            深圳市瑞凌实业股份有限公司

        第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年4月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月2日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事袁宇辉、王岩、吴毅雄、杨依明、徐政以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

    一、以 9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2019
年度总经理工作报告〉的议案》

    董事会审议了总经理邱光先生提交的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2019
年度董事会工作报告>的议案》

    《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019 年年度报告》“第
四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事吴毅雄、杨依明、徐政提交了 2019
年度独立董事述职报告，具体内容详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2019
年年度报告〉全文及摘要的议案》

    经审核，董事会认为公司《2019 年年度报告》内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019 年年度报告》全文及摘
要具体内容详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2019
年度内部控制评价报告〉的议案》

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2019年度内部控制评价报告》出具了意见。《2019年度内部控制评价报告》具体内容及相关意见详见2020年4月14日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了意见。《2019 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》具体内容及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证
监会指定的创业板信息披露网站。

    六、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2019
年度财务决算报告〉的议案》

    报告期内，公司实现营业收入 55,478.09 万元，较上年同期下降 3.95%；利
润总额为 13,509.65 万元，较上年同期增长 8.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为 11,379.73 万元，较上年同期增长 6.20%。董事会认为《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

    《2019 年度财务决算报告》具体内容详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润104,664,877.74元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,466,487.77元，加上年初未分配利润348,188,388.19元，减去2019年度派发的2018年度普通股股利91,154,000.00元，母公司年末可供股东分配的利润351,232,778.16元。2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润113,797,324.84元，截止2019年12月31日合并报表可供股东分配的利润为349,146,863.88元。

    公司拟以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票后的股本总数45,560.8万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 2元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币91,121,600.00元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

    公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意该预案并将该预案提请股东大会审议。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020
年董事及高级管理人员薪酬的议案》

    2020年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放。外部董事、独立董事、监事2020年度津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》发放。

    公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意 2020 年董事及高级管理人
员的薪酬议案内容。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    九、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2020
年度会计师事务所的议案》

    经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，审计费用
根据具体工作量决定。

    独立董事已对该事项发表了独立意见，《关于续聘 2020 年度会计师事务所
的公告》具体内容及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创业板信
息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政
策变更的议案》

    董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关准则进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。《关于会计政策变
更的公告》具体内容及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创业板
信息披露网站。

    十一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司 2020 年度拟向银行申
请总金额不超过等值人民币 120,000 万元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限不超过二年（以银行批准时点为准）。上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

    公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，详见 2020 年 4 月
14 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》


    同意公司继续使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（超募
资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2019 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容
及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
自有闲置资金进行现金管理的议案》

    同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币 40,000 万元的自有闲置资金
进行现金管理。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为自获 2019 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本型理财产品。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用自有闲
置资金进行现金管理的公告》具体内容及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证
监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》

    公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 万元（含）且不超过人民币 4,250 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 8.5 元/股。回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购实施期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。根据《公司章程》的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于回购公司股

份方案的公告》具体内容及相关意见详见 2020 年 4 月 14 日中国证监会指定的创
业板信息披露网站。

    十五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2019 年度股东大会的议案》

    同意公司于 2020 年 5 月 8 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道留仙二
路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室