深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为25万股，回购价格为3.55元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由45,602万股减至45,577万股。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.55元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年11月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年12月5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2017年12月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018年1月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的首次授予工作。授予日为2017年12月21日，首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票3万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票2万股。因此，首次授予的激励对象由144人调整为143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。
6、2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2018年11月30日为预留限制性股票的授予日，向23名激励对象授予80万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
7、2018年12月13日，公司披露了《关于2017年限制性股票预留授予登
日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2018年12月17日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票2万股。因此，预留授予的激励对象由23人调整为22人，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为78万股。
8、2019年1月18日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.55元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
三、回购价格调整
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年6月22日实施完毕。2017年年度
派2.00元人民币现金。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购
价格进行相应的调整。
派息
P＝P0-V=3.75元-0.2元=3.55元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司本次回购注销原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、
胡学兵、刘小芳、雷霈已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整
为3.55元/股。因此，本次回购金额合计为887,500.00元，回购资金为公司自有
资金。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股 142,026,350.00 31.14% -250,000.00 141,776,350.00 31.11%
二、无限售条件流通 313,993,650.00 68.86% 0.00 313,993,650.00 68.89%
三、股份总数 456,020,000.00 100% -250,000.00 455,770,000.00 100%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少25万股，公司总股本将由
45,602万股变更为45,577万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及
时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司2017年限制性股
票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的
限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果
产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继
续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
由于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股，回购价格3.55元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：由于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25万股，回购价格3.55元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书的结论意见
公司对9名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
九、独立财务顾问专业意见
现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计
