深圳市瑞凌实业股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》制订。本计划由深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”、“本公司”或“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划授予的激励对象总人数为95人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员。实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。除齐雪芳女士外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
4、本计划拟向激励对象授予339万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额22350万股的1.52%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
5、本计划涉及授予的限制性股票价格为10.78元／股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；
第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
特别提示...... 2
目录...... 4
第一章 释义...... 5
第二章 本计划的目的...... 6
第三章 本计划的管理机构...... 6
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 7
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期... 8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 10
第八章 限制性股票的授予与解锁条件...... 10
第九章 本计划的调整方法和程序...... 12
第十章 限制性股票会计处理...... 14
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序...... 14
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 15
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 16
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 17
第十五章 附则...... 19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞凌股份、本公司、公司 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司
股权激励计划、首期限制性 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨干
股票激励计划、激励计划、指 以及子公司管理人员进行的长期性激励计划
本计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心骨干以及子公司管理人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指 期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，
锁定期 指 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股
票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁期 指 解除锁定并可流通上市的期间
根据首期限制性股票激励计划，激励对象所获股权解锁所必
解锁条件 指 需满足的条件
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指 完毕之日止
指
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3号》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计95人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心骨干；
3、子公司管理人员。
以上激励对象中未含公司独立董事、监事。董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的
