证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2019-027
上海科泰电源股份有限公司
关于转让平陆睿源股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平陆县睿源供热有限公司（以下简称“平陆睿源”）为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例50%的子公司，主要从事区域能源综合利用等业务。为进一步集中优势资源发展关联性更强的业务方向，公司拟将持有的平陆睿源50%股权（以下简称“标的股权”）以4,767.33万元人民币的对价出售给广州智光综合能源应用技术有限公司（以下简称“智光能源”）或其指定的第三方（以下统称“股权受让方”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有平陆睿源股权。
2019年7月5日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让平陆睿源股权的议案》。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
一、项目基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：广州智光综合能源应用技术有限公司
注册号：91440116583356067U
法定代表人：王卫宏
成立时间：2011年9月15日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
智光能源为公司持股比例18.18%的参股公司广州智光节能有限公司的全资子公司。
2、标的公司基本情况
公司名称：平陆县睿源供热有限公司
注册号：91140829MA0GUMWU4H
法定代表人：张永春
成立时间：2016年6月22日
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
3、标的公司近期主要会计数据
单位：元
2019年3月31日 2018年12月31日
总资产 391,929,983.87 450,100,713.45
净资产 33,098,519.87 41,927,168.15
2019年1月-3月 2018年1月-12月
营业收入 15,576,436.67 14,182,553.20
营业利润 -8,645,132.65 -34,393,215.16
净利润 -8,828,648.28 -34,728,138.90
注：2019年第一季度数据未经审计。
4、股权转让前后标的公司的股权架构
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
（万元） （万元）
山西智光清源节能科技有限公司 5,000 50% 5,000 50%
上海科泰电源股份有限公司 5,000 50% —— ——
股权受让方 —— —— 5,000 50%
合计 10,000 100% 10,000 100%
二、协议的主要内容
1、基本方案
经公司及智光能源协商一致，公司拟以人民币4,767.33万元的对价向智光能源或其指定的第三方转让公司持有的平陆睿源50%股权（对应认缴出资额人民币5,000万元，实缴出资额人民币5,000万元）。山西智光清源节能科技有限公司（以下简称“智光清源”）作为平陆睿源股东，放弃对标的股权的优先认购权。
2、变更登记
股权转让协议生效且公司及智光能源履行必要的决策程序后5个工作日内，智光能源将全额对价支付给公司，并在支付对价之日起的5个工作日内申请平陆睿源的董事、监事、高级管理人员变更，使公司派出人员不再担任平陆睿源董事、监事、财务总监职务。
智光能源有权于2019年9月20日之前指定第三方作为标的股权的实际受让方，并配合各方于该等第三方确定后的五个工作日内申请办理股东变更、公司章程备案等相关变更登记手续，使公司不再被工商登记为平陆睿源股东。否则，智光能源应于2019年9月30日以前配合各方申请办理股东变更、公司章程备案等必要手续，使公司不再被工商登记为平陆睿源股东。
3、过渡期安排
在本次股权转让相关工商登记办理完毕前，平陆睿源股东会层面的决策事宜应当由公司、智光清源、智光能源协商一致方可作出股东会决议。
鉴于公司已为平陆睿源5,950万元融资租赁额度中的50%提供连
带责任保证，股权受让方将在本次股权转让的工商登记手续办理完毕后90个自然日内解除公司的上述担保义务。
基准日（2018年12月31日）至2019年6月30日期间，平陆睿源所产生的损益由公司及智光清源按股权转让手续完成前其各自持有的股权比例享有或承担。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
通过本次股权转让，公司对外投资业务将进一步聚焦，有助于公司集中优势资源用于发展与公司关联性更强的业务，提高经营管理效率，从而促进公司的长期可持续发展。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2019年7月5日
