300151 深市 昌红科技

证券简称：昌红科技                      证券代码：300151
    深圳市昌红科技股份有限公司

        2022 年员工持股计划

              （草案）

                      二〇二二年三月


                          声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        风险提示

    （一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性。

    （二）本员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （三）若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    （四）公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    （一）深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）2022 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。

    （二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    （三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 170 人，具体人数根据实际情况而定。

    （四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 70,908,000 元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 70,908,000 份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    （五）本员工持股计划购买标的股票的来源为公司前期通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份。

    （六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

    审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

    （八）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以 12.00 元/股的价
格购买公司回购专用账户已回购的股份，共计不超过 590.90 万股。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    （九）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过
本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户已回购的股份。本员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。

    （十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目录


释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划参加对象的确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购 ......8
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、股票购买价格及定价依据......9
六、员工持股计划的存续期、锁定期......10
七、员工持股计划的考核标准......12
八、员工持股计划的管理模式......13
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置......17
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......19
十一、员工持股计划对经营业绩的影响......20
十二、员工持股计划的变更、终止 ......20
十三、员工持股计划履行的程序......21
十四、其他重要事项......22

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

昌红科技、本公司、公司            指  深圳市昌红科技股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划      指  《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》

《2022 年员工持股计划管理办法》  指  《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》

标的股票                          指  昌红科技 A 股普通股股票

                                      指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下
锁定期                            指  之日起算不少于 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策
                                      规定为准

持有人                            指  参与本员工持股计划的人员

持有人会议                        指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                        指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《创业板上市公司规范运作》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
                                      公司规范运作》

《公司章程》                      指  《深圳市昌红科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

深交所                            指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                          指  人民币元、人民币万元


    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
    本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；有利于提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担。

    三、员工持股计划参加对象的确定标准

    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。

    本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 170 人，具体人数根据实际情况而定。


    本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李焕昌先生，李焕昌先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力，同时，控股股东、实际控制人的参与有助于调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，因此，李焕昌先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购

    （一）资金来源、资金规模

  本员工持股计划筹集资金总额不超过 70,908,000 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 70,908,000 份。

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    （二）份额认购

  本员工持股计划拟受让公司回购专用证券账户持有的公司股票不超过590.90 万股，参加对象的认购情况如下表所示：

 序号      姓名              职务          拟认购份额上限  占本员工持股  拟认购份额上限
                                                （万份）      计划比例（%） 对应股数（万股）

  1      李焕昌        董事长、总经理          400.80          5.65          33.40

  2      罗红志            董事              720.00          10.15          60.00

  3      董榜喜            监事