证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2024-003
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年4月12日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2024年4月24日14:00在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、朱江滨、邱仕育、张有利、赵关荣、张风利、李岳军、孟令星、李雪飞出席会议，本次会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
公司独立董事李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生已分别向董事会递交了
《2023 年度独立董事述职报告》，上述 3 人将在公司 2023 年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
《2023 年度董事会工作报告》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2023 年年度报告》中的相关内容。
该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告；《2023 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2023 年度审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2024]京会兴审字第 00030016号）。
《2023 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2023 年度财务决算报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。2023年度，公司实现营业收入 80,370.68 万元，同比增长 13.93%；实现营业利润-2,368.02 万元，同比增长 94.08%；利润总额为-2,287.37 万元，同比增长 94.28%；归属于上市公司股东的净利润-1,749.82 万元，同比增长 95.57%；报告期末，公司总资产为 20.46 亿元，较年初增长 3.61%。
该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2023 年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（[2024]京会兴审字第 00030016 号），公司 2023 年度实现归属于上市
公司股东的净利润-17,498,194.91 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表可
供分配利润为-274,175,037.04 元，母公司可供分配利润为-167,776,200.24 元。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，因公司 2023 年度实现的可供分配利润为负，公司 2023年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（[2024]京会兴内鉴字第 00030064 号）。
《2023 年度内部控制自我评价报告》、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司内部控制鉴证报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
董事会薪酬与考核委员会对 2023 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为公司 2023 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。牛俊杰先生为公司董事长、总
经理，朱江滨先生为公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人，邱仕育先生为公司董事、副总经理，上述三人对该议案回避表决。
九、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案，并提交了《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》及《关于 2023 年度会计师事务
所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邱仕育先生回避表
决。
十一、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》
《关于核销部分应收款项的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理有关工商备案登记相关事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公司章程修订对照表、修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，同意公司对下列内部管理制度进行修订：
14.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.03 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.04 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.05 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
十五、审议通过《2024 年度第一季度报告》
《2024 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
《关于召开 2023 年度股东大会通知的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事 会
二〇二四年四月二十四日
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