证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2021-016
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2021年4月6日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、朱江滨、邱仕育、张有利、赵关荣、张风利、尹师州、张松、孙国富出席会议，本次会议应到会董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2020 年年度报告及其摘要》
《2020 年年度报告及其摘要》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告，《2020 年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2020 年年度报告及其摘要》尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》详见附件《2020 年年度报告》中的相关内容。
公司 2020 年度任期内独立董事尹师州先生、孙国富先生、张松先生向董事会递交了将在 2020 年度股东大会上进行述职的《独立董事 2020 年度述职报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
报告期内，公司实现营业收入 77,722.51 万元，较去年同期减少 13.09%；
实现营业利润-8,283.10 万元，较去年同期下降 173.50%；利润总额为-8,235.36万元，较去年同期下降 168.98%；2020 年公司实现净利润为-9,073.78 万元，较上年同期下降 186.77%。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2020 年度利润分配方案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020
年度归属于母公司所有者的净利润为-90,737,837.53 元，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，提取盈余公积金 5,740,436.17 元。截至 2020 年 12 月 31
日，公司本年度净利润为-90,737,837.53 元，加年初未分配利润 282,364,644.40元，减本年度分配利润 58,510,605.30 元，提取法定盈余公积金 5,740,436.17，
截至 2020 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 127,375,765.40 元。
因公司 2020 年合并报表发生亏损，公司 2020 年度计划不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第七届董事会审计委员会审核通过，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2020 年度审计报告》
《2020 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上发布的公告。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2020 年度内部控制自我评价报告》
《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的自我评价报告出具了《鉴证报告》。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》详见附件《2020 年年度报告》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对 2020 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2020 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》
公司根据 2021 年度业务经营情况，对 2021 年将与关联方苏州博远容天信息
科技股份有限公司、江苏鸿利智能科技股份有限公司、北京瑞祺皓迪技术股份有限公司等公司合计发生日常经营性关联交易额度预计向该三方公司采购产品不超过5,000万元，向北京瑞祺皓迪技术股份有限公司销售商品不超过4,000万元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。
公司《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的公告》详见公司在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意8票；回避表决1票；反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》
依照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》等相关
规定，公司在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，公司评估了商誉的可收回金额，苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）及中电智联科技（北京）有限公司（以下简称“中电智联”）的相关的商誉发生了减值迹象；并对确实无法收回的应收款项进行核销。公司计提商誉减值准备金额为16,776.62 万元，资产核销 226.04 万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于计提资产减值准备及资产核销的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《未来三年分红回报规划（2021-2023 年）》
为规范公司治理结构，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，制定《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。独立董事也发表了表示同意的
独立意见。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《2021 年第一季度报告全文》
《2021年第一季度报告全文》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2020年）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，并申请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更登记备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司《关于修订公司部分内部规章制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2020 年）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，公司拟对下列内部规章制度进行相应修订。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
15.01 修订《股东大会议事规则》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.02 修订《董事会议事规则》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.03 修订《独立董事工作制度》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.04 修订《董事会秘书工作制度》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.05 修订《大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.06 修订《对外担保管理办法》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.07 修订《关联交易管理和决策制度》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.08 修订《总经理工作细则》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.09 修订《内幕知情人登记备案制度》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.10 修订《战略与投资委员会实施细则》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.11 修订《提名委员会实施细则》；
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
15.12 修订《薪酬与考核委员会实施细则》；
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