证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-018
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第六届董事会第四十六次会议通知于2019年4月2日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、邱仕育、尉剑刚、朱江滨、朱陆虎、尹师州、孙国富、张松出席会议，本次会议应到会董事8人，亲自出席会议董事8人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2018年年度报告及其摘要》
《2018年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2018年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2018年年度报告及其摘要》尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2018年年度报告》中的相关内容。公司2018年度任期内独立董事祁兵先生、王再文先生、潘帅女士、尹师州先生、孙国富先生、张松先生向董事会递交了将在2018年度股东大会上进行述职的《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
报告期内，公司实现营业收入67,349.65万元，较去年同期增长28.82%；实现营业利润3,903.42万元，较去年同期下降21.54%；利润总额为11,311.87万元，较去年同期增长113.32%；2018年公司实现净利润为8,823.94万元，较上年同期增长88.77%。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为88,239,400.46元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金14,205,113.84元。截至2018年12月31日，公司本年度净利润为88,239,400.46元，加年初未分配利润225,162,225.05元，减本年度分配利润58,510,605.30元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为240,685,906.37元。
公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司股份总数585,106,053股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利58,510,605.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司《关于续聘财务审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第六届董事会审计委员会审核通过，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司《2018年度审计报告》
《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的自我评价报告出具了《鉴证报告》。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《专项核查意见》，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的募集资金存放与使用情况出具了《鉴证报告》。独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》
《2018年度总经理工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2018年年度报告》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过公司《关于天津市北海通信技术有限公司2018年度业绩实现情况说明的议案》
《关于天津市北海通信技术有限公司2018年度业绩实现情况说明的议案》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《关于天津市北海通信技术有限公司2018年度业绩实现情况的说明》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过公司《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》
公司根据2019年度业务经营情况，对2019年将与关联方苏州博远容天信息科技股份有限公司、江苏鸿利智能科技有限公司等公司合计发生日常经营性关联交易额度预计为全年不超过1,500万元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。
公司《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数8票，同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
十三、审议通过公司《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够充分反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备8,336.87万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于计提商誉减值准备的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第六届董事会于2019年4月14日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定和《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。为了顺利完成公司董事会的换届选举，
换届选举暨征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-007），对外征集董事候选人。经公司提名委员会审议，公司董事会提名牛俊杰先生、邱仕育先生、尉剑刚先生、朱江滨先生、朱陆虎先生为非独立董事候选人（简历附后）任期为三年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
上述董事候选人需提交公司2018年度股东大会进行审议，并采取累计投票制进行选举，共同组成公司第七届董事会。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第六届董事会于2019年4月14日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定和《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。为了顺利完成公司董事会的换届选举，公司2019年4月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-007），对外征集董事候选人。经公司提名委员会审议，公司董事会提名尹师州先生、孙国富先生、张松先生为独立董事候选人（简历附后），任期为三年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
上述董事候选人需提交公司2018年度股东大会进行审议，并采取累计投票制进行选举，共同组成公司第七届董事会。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审批。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过公司《关于第七届董事会独立董事津贴方案的议案》
公司第七届董事会独立董事津贴为人民币71,428.56元/年。
根据相关规定，独立董事尹师州先生、孙国富先生、张松先生回避了该项议案的表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
表决结果：有效表决票数8票，同意5票；反对0票；弃权0票；回避3
十七、审议通过公司《关于召开2018年度股东大会的议案》
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事会
二〇一九年四月十八日
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
牛俊杰先生：中国国籍，男，55岁，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001年4月至今任本公司董事长、总经理。牛俊杰先生为公司的控股股东和实际控制人，持有本公司股票114,835,800股，占公司股份总数的19.63%。未与持有公司5%以上股份其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在
