证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2020-35
量子高科（中国）生物股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十次会议由公司董事长 HUI MICHAEL XIN 先生召集，会议通知于 2020 年 7 月
26 日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室以
通讯形式召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长 HUI MICHAEL
XIN 先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条
款及条件，发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
独立董事已就本议案发表独立意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、逐项审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合
交易所有限公司主板上市方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.2 发行时间
公司将在通过本决议的临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管部
门审批进展情况及其他相关情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.3 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者(QIBs)进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.4 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接本次发行后经扩大总股本的 20%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超过前述 H 股初始发行规模的 15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.5 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.6 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投资者、企业及自然人及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.7 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.8 筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本主要包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、印刷商费用、物业评估师费用（如涉及）、行业顾问等中介机构费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.9 申请上市证券交易所
公司拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
独立董事已就本议案发表独立意见。
3、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易
所有限公司主板上市决议有效期的议案》
董事会同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起十八个月。如公司在该等有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
独立董事已就本议案发表独立意见。
4、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用
计划的议案》
董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除发
行费用后，将用于如下项目：
增强药物研发和生产服务能力，加大业务拓展方面的投入，偿还银行贷款及补充流动资金等。
具体募集资金用途及投向计划以公司公告的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
独立董事已就本议案发表独立意见。
5、审议通过了《关于公司购买招股说明书责任保险的议案》
董事会同意在公司已购买董事、监事、高级管理人员责任保险基础上，就本次发行上市购买招股说明书责任保险，同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联交所证券上市规则》及行业惯例的前提下办理购买招股说明书责任保险的相关事宜以及在今后招股说明书责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
根据本次发行上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
(一)全权组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
1、确定本次 H 股发行的具体发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定
价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜，并根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
2、确定募集资金使用及投向的具体安排，并根据境内外监管机构的要求及公司的实际情况对募集资金具体投向及使用计划做出调整；
3、必要且适当地修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合规顾问、印刷商、公关公司、收款银行等）等）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关豁免申请函）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同等）、招股文件、公告及其他需要向保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件并按需要
在香港设立主要营业地点；批准盈利及现金流预测备忘录等事宜；
4、核证、通过和签署（包括加盖公司公章）招股说明书验证笔记及责任书等文件；
5、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公关公司、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集，大量印
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