证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2020-11
量子高科（中国）生物股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
八次会议由公司董事长 HUI MICHAELXIN（惠欣）召集，会议通知于 2020 年 4
月 12 日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于 2020 年 4 月 23 日上午在公司
会议室以通讯形式召开。公司董事共 7 人，实际参加董事 7 人。会议由公司董事长 HUI MICHAELXIN（惠欣）主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。经与会董事经认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理所作《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年
度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
公司《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职，《独立董事 2019 年度述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
公司《2019 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。《2019 年度报告披露提示性公告》将刊登于 2020 年 4 月 24 日的《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、审议通过了《2019 年度利润分配预案》
鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于后续项目建设、流动资金周转等用途，有利于提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化。本次利润分配预案未违反证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《2018年-2020年股东回报规划》，符合公司经营实际情况。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《上海睿智化学研究有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况》 的议案
上海睿智化学研究有限公司2017至2019年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况如下：
单位：人民币万元
净利润承诺 净利润实现 差异数
项目 数 数 (净利润实现数一净利润承
诺数)
上海睿智 2017 年度净利润 13,500.00 14,261.50 761.50
上海睿智 2018 年度净利润 16,500.00 17,764.42 1,262.42
上海睿智 2019 年度净利润 20,000.00 17,072.96 -2,927.04
合计 50,000.00 49,098.88
注：根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，上述净利润是指上海睿智合并财务报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
上海睿智2017 年度、2018 年度及 2019年度的累计净利润实现数为 49,098.88
万元，实现率为 98%，符合豁免条件。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度净利润实
现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
《关于 2020 年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公告。
关联董事曾宪经、曾宪维、HUI MICHAELXIN（惠欣）回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及子公司继续使用不超过 2.5 亿元的闲置自有资金购买银
行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基金，投资期限不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起 1 年内有效。
公司独立董事就关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表了独立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》
董事会同意公司继续使用自有资金开展白糖套期保值业务（只在场内市场进
行，不得在场外市场进行），共投入资金（保证金）不超过 400 万元人民币，投资期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事就关于开展白糖期货套期保值业务事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于向银行等金融机构申请不超过 10 亿元综合授信额度
的议案》
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度（不含 2019 年贷款在 2020 年存续的余额），授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等业务，贷款期限为不超过七年。针对上述银行或其他金融机构综合授信，公司及子公司可以其自有资产提供担保或公司与子公司之间互相提供担保，若关联方为公司融资提供担保的，则公司可以被担保债权为上限提供反担保。在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，授权公司总经理办理有关公司向银行或其他金融机构申请授信或借款事宜，授权自股东大会审议批准之日起一年以内有效。在本次董事会决议通过至股东大会审议通过期间，同意公司在 5 亿元额度内申请贷款。
公司独立董事就关于向银行等金融机构申请综合授信及为此提供担保或是反担保的事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》
2018 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海睿智化学研究有限公司 90%的股权，按照《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
根据公司 2019 年度经审计的财务数据，微生态营养及医疗业务的净利润为
3,542.81 万元，较 2016 年度净利润（6,498.10 万元）下降 45.48%，未达到第三
个行权期的行权条件，因此拟注销第三个行权期的股票期权，同时因激励对象有
7 人离职，根据《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》规定，对前述人员授予的股票期权予以注销，本次注销激励计划全部剩余的股票期权 180.60 万份。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
《关于注销部分已授予股票期权的公告》具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司董事曾宪维先生为本次股权激励计划激励对象，董事曾宪经先生、曾宪维先生系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。《关于会计政策变更的公告》具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2020 年 5 月 29 日上午 10:30 在广州召开 2019 年年度股
东大会，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
查看PDF原文
