证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-74
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］831号），具体详见公司于2018年5月22日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-66）。
截至本公告日，本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，公司已直接和间接持有上海睿智化学研究有限公司100%的股权。
一、资产交付及过户
截至本公告日，中国（上海）自由贸易试验区市场监管局已核准睿智化学的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000749250212R），本次交易标的睿智化学的90%股权过户手续及相关工商登记已经完成。此前公司已通过下属的北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）间接持有睿智化学10%的股权，至此公司已直接和间接合计持有睿智化学100%股权。
二、后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司尚需完成如下事项：
（一）向交易对方发行股份购买资产并支付现金对价；
（二）就本次交易涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
（三）向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。
三、关于本次交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
量子高科本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；量子高科已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，量子高科已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
量子高科尚需向交易对方发行股份购买资产并支付现金对价；尚需就本次交易涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；尚需向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障。
四、关于本次交易之标的资产过户情况的律师核查意见
本次交易的法律顾问北京国枫事务所出具了《北京国枫律师事务所关于量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
量子高科本次重组所涉及的标的资产即睿智化学90%股权的过户已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关交易协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；量子高科取得标的资产合法、有效；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
2、《北京国枫律师事务所关于量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
3、睿智化学换发的《营业执照》
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2018年6月4日
