证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-39
量子高科（中国）生物股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十二次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于2018年3月17日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于2018年3月30日上午在公司会议室以现场+通讯形式召开。公司董事共7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下： 1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017年
度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度经
营目标。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”
部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公
司2017年年度股东大会上进行述职，《独立董事2017年度述职报告》具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017
年的财务状况和经营成果等。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
公司《2017 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。《2017年度报告披露提示性公告》刊登于2018年4月3日的《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公
司监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司发表了核查意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》
2017年的利润分配预案为：以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润分配现金红利16,884,000元（按422,100,000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2015年-2017年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，《关于2018年度日常关
联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的
议案》
《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。《关于会计政策变更的公告》具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为了提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2018年5月18日上午10:00召开2017年年度股东大会，
具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2017
年年度股东大会的通知》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
鉴于中国证券监管部门就本次交易的监管要求以及交易各方协商一致，公司董事会同意：公司与睿智化学全体股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Megastar、张天星、曾宪经，以及担保方HUIMICHAELXIN(惠欣)、严晏清签订并实施《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》公司董事会同意：公司与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，以及担保方HUIMICHAELXIN(惠欣)、严晏清签订并实施《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)担任本次重大资产重组的评估机构，其已就标的资产出具了“东洲评报字[2017]第 0663号”《企业价值评估报告》，因该评估报告将于2018年3月31日过期，公司重新聘请东洲评估就本次标的资产出具了“东洲报字[2018]第 0217号”《企业价值评估报告》。经评估，截至2017年12月31日睿智化学100%股权的评估值为248,000万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年3月31日评估结果为基础。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
东洲评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
据此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》
鉴于公司董事会于2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九次会议审
议通过的本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告相关文件将于2018年3月31日到期。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)、上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)分别就本次交易出具了以2017年12月31日为基准日的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的文件：
普华永道对标的公司2015年度至2017年度的财务状况进行审计并出具的
“普华永道中天审字(2018)第25429号”《审计报告》；正中珠江出具的“广会
专字[2018]G17033120049 号”《备考合并财务报表审阅报告》；东洲评估出具
的“东洲报字[2018]第0217号”《企业价值评估报告》。
公司本次交易相关审计报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
