证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2012-05
江门量子高科生物股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江门量子高科生物股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议
由公司董事长王丛威召集，会议通知于 2012 年 3 月 2 日以书面、传真或电子邮
件方式送达，并于 2012 年 3 月 14 日上午十点在江门市高新区高新西路 133 号公
司二楼会议室以现场形式召开。公司董事共 7 人，实际参加董事 7 人。会议由公
司董事长王丛威主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召
开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经
认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》
董事会认真听取了贺宇总经理所作《2011 年度总经理工作报告》，认为 2011
年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2011 年度
经营目标。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》
公司《2011 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2011 年年度报告》第三节“董事会报告”部分。
公司独立董事王怀宝先生、李里特先生、薛秋茸女士分别向董事会提交了《独
立董事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上进行述职，具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2011 年度财务决算报告》
公司 2011 年度实现营业收入 16,605.80 万元，比上年同期增长 34.12%；营
业利润 3,259.48 万元，比上年同期下降 7.84%；归属于上市公司股东的净利润
2,750.13 万元，比上年同期下降 18.52%。公司《2011 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果等。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》
公司《2011 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。《2011 年年度报告摘要》刊登于 2012 年 3 月 15 日的《证券时报》、《中国证
券报》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2011 年度内控制度自我评价报告》发表了独立意见；公
司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券有限责任公司出具了专项核查意
见；审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。该报告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于<2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司独立董事对《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》发表了
独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券有限责任公司出具了
专项核查意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。
《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、
审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说
明>的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；广东正中珠江会计师事务有限公司
出具了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过了《2011 年度利润分配及公积金转增股本预案》
经广东正中珠江会计师事务有限公司审计，公司2011年实现归属于公司股东
的净利润为 27,501,262.23元, 母公司实现的净利润为 26,888,171.52元。根据
公司章程的有关规定，按照母公司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积
金 2,688,817.15 元 。 截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为
78,772,977.65 元，公司年末资本公积金余额为 365,076,554.23 元。
拟定的利润分配及公积金转增股本预案为：按2011年12月31日公司总股本
13,400万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利
8,040,000.00元（含税），剩余未分配利润70,732,977.65元结转以后年度分配。
同时，拟以总股本13,400万股为基数，以资本公积每10股转增5股。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于变更公司<章程>的议案》
同意依据经股东大会批准后的利润分配方案对《公司章程》中注册资本及股
份总数做相应修订。
《公司章程》现第六条：公司注册资本为人民币 13400 万元。
拟修订为：公司注册资本为人民币 20100 万元。
第十九条：公司股份总数为 13400 万股，公司的股本结构为：普通股 13400 万
股，其他种类股 0 股。
拟修订为：公司股份总数为 20100 万股，公司的股本结构为：普通股 20100 万
股，其他种类股 0 股。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可及董事会审核委员会审核通过，同意续聘广东正中
珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年审核机构，聘期一年。
公司独立董事、监事会对续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司
2012 年度审计机构发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》
根据公司双翼发展的市场战略，为了加快推动终端品事业的发展，公司董事
会同意公司向王丛威先生购买其坐落于广州市越秀区东风中路 268 号 2801-2804
房、2805-2807 房、2808 房、2809 房、2810 房、2811 房、2812 房共 7 套房
地产，总建筑面积为 1,878.38 ㎡，转让价格为 3,013 万元。
该议案已经公司全体独立董事事前认可，独立董事对该项议案出具了独立意
见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
关联董事王丛威先生对该项议案回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
12、审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2012 年 4 月 23 日上午十点召开 2011 年年度股东大会，
具体详见公司《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。凡截止 2012 年 4 月 17
日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股
东，均有权出席股东大会。
《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告!
江门量子高科生物股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 14 日
