证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-031
天舟文化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 17 日
召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以自有资金受让海南超次元数码科技有限公司 10%股权的议案》，为拓展公司业务，公司以自有资金 1,764.706 万元受让海南超次元数码科技有限公司（以下简称“海南超次元”）股东霍尔果斯极音网络科技有限公司（以下简称“极音网络”）持有的海南超次元 10%的股权。同日，公司与极音网络签署了《海南超次元数码科技有限公司股权转让协议》，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司将持有海南超次元 10%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司名称：霍尔果斯极音网络科技有限公司
统一社会信用代码：91659008MA78KQ1R43
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路4-2号二楼科技众创空间075-2室
法定代表人：荣涛
注册资本：人民币500万元
经营范围：网络科技、软件开发生产；游戏软件设计制作；数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容产品的开发系统与服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务；信息系统集成服务；电脑图文设计制作、文化创业设计服务；文化创意设计服务物联网和下一代互联网技术产品开发与建设及平台建设和服务；信息技术咨询服务；网络游戏服务。电子、计算机、网络专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术中介。广告创意、策划、设计、制作、代理、发布；货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易；软件批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东名称 认缴出资额 认缴比例
湖北互帮互娱网络科 500万元 100%
技中心（有限合伙）
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：海南超次元数码科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA93YUM3P
企业类型：有限责任公司
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001室
法定代表人：陈坚
注册资本：人民币1169.5907万元
成立时间：2021年10月20日
经营范围：许可项目：网络文化经营；广告发布；演出经纪；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：动漫游戏开发；信息技术咨询服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；科技中介服务；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；软件外包服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
此次公司受让的海南超次元部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。海南超次元亦不属于失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构变化情况
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
陈坚 560万元 47.88% 560万元 47.88%
霍尔果斯极音网 350万元 29.92% 233.04093万元 19.92%
络科技有限公司
长沙天图兴周创
业投资合伙企业 99.4152万元 8.5% 99.4152万元 8.5%
（有限合伙））
上海冠润创业投
资合伙企业（有 90万元 7.69% 90万元 7.69%
限合伙）
无锡乐游投资企 52.6316万元 4.5% 52.6316万元 4.5%
业（有限合伙）
上海它山信息科 17.5439万元 1.5% 17.5439万元 1.5%
技有限公司
天舟文化股份有 0万元 0 116.95907万元 10%
限公司
合 计 1169.5907万元 100% 1169.5907万元 100%
3、海南超次元最近一年及一期的财务指标
单位：元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 26,232,220.95 28,189,423.91
负债总额 6,151,350.44 3,474,562.81
应收账款 786,662.41 329,207.16
净资产 20,080,870.51 24,714,861.10
项目 2023年1月-6月（未经审计） 2022年1月-12月（经审计）
营业收入 8,498,834.39 7,776,893.61
营业利润 -4,837,447.49 -14,556,306.52
净利润 -4,633,990.59 -16,192,372.54
经营活动产生的现 -10,255.62 -12,893,829.80
金流量净额
四、交易标的评估、定价情况
本次交易以上一轮标的公司增资对应的投后估值1.764706亿元作为参考依据，经本次交易双方友好协商，本次股权转让对应的海南超次元估值为1.764706亿元，作价1,764.706万元取得极音网络持有的海南超次元10%股权。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：霍尔果斯极音网络科技有限公司
乙方（受让方）：天舟文化股份有限公司
1、标的股权转让
1.1甲方同意将标的股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让标的股权。
1.2本协议签署生效后，乙方即对目标公司享有标的股权相对应的股东权利并承担股东义务。
1.3本协议生效后10个工作日内，双方共同办理完成本次股权转让的工商登记手续。
2、股权转让的价格
以上一轮目标公司增资对应的投后估值1.764706亿元作为参考依据，经双方友好协商，本次股权转让对应的目标公司估值为
1.764706亿元，转让标的股权价格为人民币1,764.706万元：
乙方在本协议生效后10个工作日内，将转让价款一次性支付给甲方指定的银行账户。
3、保证
甲方转让标的股权后，标的股权对应的权利和应承担的义务，随标的股权的转让而由乙方享有与承担。
4、税费承担
因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由各自承担。
5、违约责任
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
如果乙方逾期付款，逾期金额将在逾期期间按同期银行贷款利息计算违约金，并由乙方支付给甲方。
6、 法律适用和管辖
由于签署或履行本协议而发生的所有争议，如不能友好协商解决，双方一致同意应由目标公司住所地有管辖权的人民法院管辖并裁判
解决。
7、生效及其他
7.1 本合同自甲乙双方签署后于文首所载日期成立，自下列条件
全部成就之日起生效：
（1）标的公司股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权；
（2）乙方履行内部决策程序，经董事会审议通过本次股权转让。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
海南超次元是国内优秀的综合性虚拟活动运营商，目前发展为从虚拟人到虚拟空间活动在内的一站式虚拟化服务平台，已为阿里、B站、腾讯、网易、字节跳动等数百家企业提供虚拟人、虚拟空间活动等技术支持。
本次投资有利于公司整合产业资源，提升公司的综合竞争力，促进公司的业务发展和布局，符合公司整体战略发展方向。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生重大影响，且不存在损害上市及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
考虑到行业发展和经营情况的不确定性，本次投资收购股权存在
一定的投资风险，公司将遵循积极、谨慎的原则完善投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注海南超次元发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、《海南超次元数码科技有限公司股权转让协议》；
3、其他相关文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
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