证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2022-004
天舟文化股份有限公司
关于第一类限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施 2021 年限制性股票激励计划，同时，回购并注销 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 9,000,000 股，约占回购注销前公司总股本的 1.07%，本次回购价格为 1.74 元/股，本次回购金额为15,660,000 元加上存款利息之和合计 15,822,146.25 元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 844,339,343 股减少至 835,339,343 股。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第三届董事会第五十二次会议、
第三届监事会第三十二次会议，于 2021 年 12 月 30 日召开的第二次
临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》，同意终止 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购并注销 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,000,000 股。具体请详见
2021 年 12 月 15 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四十七次会议
审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。公司独立董事就本激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司通过巨潮资讯网
和公司网站发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 10日，公司发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会，审议
并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2021 年5月21 日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司分别于 2021 年 6 月 24 日、2021 年 6 月 29 日发布了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（增发股份）》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）》，公司完成了向 84 名激励对象首次授予 9,000,000 股第一类限制性股票。其中，向 80 名激励对象授予的 5,208,703 股为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股；向 5 名激励对象授予的 3,791,297 股为向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、2021 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议
和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、公司于 2021 年 12 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》，同意终止 2021 年限制性股票激励计划，回购并注销 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 9,000,000 股。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）本次终止实施本次股权激励计划暨回购注销限制性股票的原因
因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划。同时，回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 9,000,000 股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 36,000,000 股，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的回购价格和资金来源
本次回购并注销 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 9,000,000 股，占公司回购注销前总股本的 1.07%。
公司于2021 年5月21日向激励对象首次授予第一类限制性股票的首次授予价格为 1.74 元/股，根据《2021 年限制性股票激励计划》，本次回购第一类限制性股票价格为 1.74 元/股，回购金额为 15,660,000元加上存款利息之和合计 15,822,146.25 元。
公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“CAC 证验字[2022]0007 号”验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由 844,339,343 股减少至 835,339,343 股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数 比例 股数 股数 比例
一、有限售条件股 68,858,621 8.16% -9,000,000 59,858,621 7.17%
股权激励限售股 9,000,000 1.07% -9,000,000 0 0%
二、无限售条件股 775,480,722 91.84% 0 775,480,722 92.83%
三、股份总数 844,339,343 100.00% -9,000,000 835,339,343 100.00%
注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审
议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定。公司承诺自审议本次终止实施2021 年股权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十三日
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